参考裁决： cc • N° 20-13.269 • 2021-06-03 • 查阅裁决 →
想象一下，您是索菲亚安提波利斯（Sophia-Antipolis）一处高档住宅的业主，这个科技园区里，现代建筑容纳着数百名共管公寓业主。您的业主委员会正在组织年度业主大会以续签物业经理合同。但问题是：您发现只提交了一份合同方案，没有组织任何招标竞争。您会问：这个程序有效吗？您可以对物业经理的指定提出异议吗？
这种情况，我在我的律师事务所经常遇到，无论是在我主要执业的格拉斯（Grasse），还是在房地产问题通常很重要的瓦尔博纳（Valbonne）的共管公寓中。当业主发现透明度规则没有得到遵守时，他们有时会感到自己受到了损害。但法律对此究竟是怎么规定的呢？
法国最高法院（Cour de cassation）在2021年6月3日的一项具有判例效力的裁决中给出了明确的回答。这个最高司法机构（法国最高司法机构）裁决了一个困扰许多共管公寓业主的问题：未对多个物业经理合同方案进行招标竞争是否会自动导致物业经理指定的无效（撤销）？答案可能会让您感到惊讶。
事实：一个每天都会发生的故事
故事开始于一个我们称之为“Arcadia Principal”的共管公寓，位于一个法国城市。杜邦先生（M. Dupont）是该建筑中一套公寓的业主，他参加了年度业主大会。议程上包括续签物业经理合同（管理共管公寓的专业人士或公司）。但杜邦先生惊讶地发现，业主委员会（由共管公寓业主选举产生的代表他们的机构）只提交了一份合同方案。
根据他通常的了解，杜邦先生知道，管辖共管公寓的1965年7月10日法律（loi du 10 juillet 1965）要求业主委员会在向业主大会提交提案之前，必须对多个物业经理合同方案进行招标竞争。这项招标竞争义务（比较多个报价）旨在保证透明度并为共管公寓获得最佳条件。然而，在这里，没有进行任何比较。
杜邦先生对这种状况不满，决定对物业经理指定的有效性提出异议。他向初审法院（tribunal judiciaire）提起诉讼，辩称缺乏招标竞争使得程序不规范，并应导致业主大会决定的无效。法院最初支持了他的主张，撤销了物业经理的指定。但物业经理对该决定提起了上诉。
上诉法院（cour d'appel）作为二审审理此案，采取了不同的立场。它认为，即使招标竞争义务没有得到遵守，这种不规范并不自动证明撤销物业经理指定是合理的。杜邦先生坚持不懈，随后向最高法院提起了上诉（向最高司法机构提起的质疑法律解释的申诉）。就这样，案件到了法国最高法院（Cour de cassation）面前。
这种从一审到最高司法机构的司法轨迹，是共管公寓纠纷的典型情况。在我于格拉斯（Grasse）及周边辖区的执业中，我见过许多案件遵循同样的路径，共管公寓业主们关心在面对他们认为的程序不规范时维护自己的权利。
司法机构的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在其2021年6月3日的判决中，确认了上诉法院（cour d'appel）的立场。其推理基于法律中的一个基本区别：实体规则（règle de fond）与形式规则（règle de forme）之间的区别。但这具体意味着什么呢？
法官们（les magistrats）重申，1965年7月10日法律（loi du 10 juillet 1965）第18条确实要求业主委员会对多个物业经理合同方案进行招标竞争。这项法律规定是明确的：“业主委员会对多个物业经理合同方案进行招标竞争”。然而，关键点在于，法律没有规定在不遵守此项义务时的任何具体制裁。
换句话说，立法者（le législateur）设定了一项义务，但没有指明如果这项义务没有得到遵守会发生什么。法国最高法院（Cour de cassation）由此推断，这项义务属于形式规则（程序的模式）而非实体规则（行为有效性的基本条件）。
为了理解这个区别，举一个简单的例子：如果您在瓦尔博纳（Valbonne）购买一套公寓，某些规则是基本的（如业主的出售能力）：这些是实体规则。其他规则涉及操作方式（如某些期限）：这些是形式规则。无效（撤销）通常只适用于违反实体规则的情况，除非法律明确规定违反形式规则会导致无效。
在此案中，法国最高法院（Cour de cassation）分析了双方的论点。共管公寓业主主张，缺乏招标竞争剥夺了业主们做出知情选择的权利，并损害了管理的透明度。而物业经理则辩称，即使没有招标竞争，业主大会也已以民主方式批准了他的合同。
最高司法机构认为，不遵守招标竞争义务确实构成一种不规范，但这种不规范并不足够严重，以至于证明追溯撤销物业经理指定是合理的。它由此确认了关于此问题的稳定判例（jurisprudence）。
很少有人知道的是，这项裁决符合一个更广泛的逻辑：避免纯粹的形式不规范破坏合同关系的稳定性，从而损害共管公寓的集体利益。
这对您意味着什么——具体而言
但这具体对您——业主、租户或房地产专业人士——意味着什么变化呢？根据您的情况，这项裁决具有重要的实际影响。
如果您是共管公寓业主，就像在瓦尔博纳（Valbonne）一处住宅拥有公寓的马丁先生（M. Martin）一样，这项裁决意味着您不能仅仅因为业主委员会没有对多个合同方案进行招标竞争就要求撤销物业经理的指定。然而，请注意：这并不意味着招标竞争义务变成了可选项。它仍然是强制性的，不遵守它可能导致其他制裁。
例如，如果您发现您的业主委员会没有遵守此项义务，您可以向法院提起诉讼，要求追究业主委员会成员的责任（修复损害的义务）。在我的执业中，我遇到过一些案件，其中共管公寓业主获得了损害赔偿（经济补偿），因为缺乏招标竞争给他们造成了损害，例如支付了异常高的物业经理费用。
如果您是租户，这项裁决有间接影响。一个管理良好的物业经理通常能保持建筑的良好状态并有效管理费用。如果物业经理的指定受到质疑并可能被撤销，这可能会在共管公寓管理中造成不稳定时期，从而影响您的生活质量。因此，这项裁决所确认的稳定性对租户来说是个好消息。
对于房地产专业人士，例如在索菲亚安提波利斯（Sophia-Antipolis）销售共管公寓公寓的房地产经纪人，这项裁决带来了法律确定性。当您建议购买者时，您可以向他们解释，即使物业经理指定程序存在形式上的不规范，这并不一定影响当前合同的有效性。
用具体数字来说：在法院对物业经理指定提出异议，根据案件的复杂性，可能需要花费3,000至8,000欧元的律师费和诉讼费。知道仅凭缺乏招标竞争并不能证明撤销是合理的，可以避免您为不确定的结果花费这笔钱。
避免此类纠纷的四个建议
- 在业主大会上就要求透明度： 当您参加必须指定物业经理的业主大会时，系统地询问是否对多个合同方案进行了招标竞争。如果没有，请在会议记录中记录这种不规范。
- 检查业主委员会的能力： 在投票选举业主委员会成员之前，确保他们了解自己的义务，特别是对物业经理合同方案进行招标竞争的义务。在索菲亚安提波利斯（Sophia-Antipolis）的高档共管公寓中，这可能至关重要。
- 采取预防性而非补救性行动： 如果您发现业主委员会没有遵守其义务，在向法院提起诉讼之前，先向其发出正式催告函（mise en demeure）。这种友好方式通常能解决问题。
- 记录一切： 仔细保存所有与业主大会、物业经理合同方案以及与业主委员会交流相关的文件。在纠纷中，这些文件将非常宝贵。
Besoin d'un conseil personnalisé ? Contactez Maître Zakine — première consultation 30 min à 45€.
深入探讨：相关判例及演变
法国最高法院（Cour de cassation）的这项裁决符合一个稳定的判例（jurisprudence）。早在2015年，在同一司法机构的第14-19.237号判决中，就已认定不遵守招标竞争义务不构成物业经理指定无效的原因。因此，2021年的裁决确认并加强了这一方向。
有趣的是，这一立场并非一直显而易见。在20世纪90年代，一些初审法院（tribunaux de première instance）有时会因此理由撤销物业经理的指定。但渐渐地，上诉法院（cours d'appel）和法国最高法院（Cour de cassation）统一了他们的判例，倾向于合同稳定性。
法院的这种趋势反映了共管公寓法中更广泛的演变：在保护共管公寓业主个人权利与保障集体管理的稳定性和连续性之间的平衡。简而言之，法官们认为，共管公寓的集体利益证明不应因纯粹的形式不规范而系统地撤销决定。
展望未来，这一判例意味着希望质疑物业经理指定的共管公寓业主将需要找到除单纯缺乏招标竞争之外的其他论据。例如，他们可以证明这种缺乏造成了具体损害，如过高的酬金或已证实的糟糕管理。
实践中：需要做什么
面对这项裁决，以下是具体需要做的事情：
1. 如果您发现您的业主委员会没有对多个物业经理合同方案进行招标竞争： 不要急于向法院提起诉讼要求撤销。这种行动成功的机会很小。更倾向于采取更具建设性的方法。
2. 如果您认为这种缺乏招标竞争给您造成了损害： 收集这种损害的证据。例如，将您的物业经理费用与瓦尔博纳（Valbonne）或索菲亚安提波利斯（Sophia-Antipolis）类似共管公寓的费用进行比较。
3. 如果您是业主委员会成员： 严格遵守招标竞争义务。即使不遵守它不会自动导致无效，它也会使业主委员会面临责任诉讼。
4. 如果您参加指定物业经理的业主大会： 系统地提出招标竞争的问题。您的警惕有助于管理的透明度。
5. 如果您考虑购买共管公寓公寓： 检查现任物业经理是如何指定的。即使程序上的不规范不影响合同的有效性，它也可能揭示共管公寓治理中的问题。
您遇到了类似情况吗？与扎基恩律师（Maître Zakine）进行30分钟的首次咨询（45欧元）可以为您避免数月的诉讼——而且通常远不止于此。 预约 →
📌 这与您的情况相关吗？ 塞西尔·扎基内律师专注于法国房地产和土地法，在全法执业。
→ Avocat copropriété & ASL |
→ 浏览所有法律文章
