Entscheidungsreferenz: cc • N° 07-20.783 • 2009-01-07 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer eines Geschäftslokals in Cabestany, nahe Perpignan. Sie verhandeln seit Monaten über die Abtretung Ihres Mietvertrags mit einem seriösen Übernehmer. Die Gespräche kommen voran, die Hoffnungen sind groß. Dann, plötzlich, zieht sich die andere Partei ohne triftigen Grund zurück. Sie haben bereits andere Angebote abgelehnt. Sie glauben, Sie könnten Schadensersatz für den entgangenen Gewinn verlangen? Irrtum.
Diese Frage, die sich Eigentümer und Mieter im Roussillon täglich stellen, hat der Kassationshof am 7. Januar 2009 in einem Urteil beantwortet, das zu einem Referenzfall geworden ist (Nr. 07-20.783). Der Grundsatz ist klar: Selbst wenn der Abbruch der Verhandlungen schuldhaft ist, steht der Verlust einer Chance auf Verwirklichung der Vorteile des endgültigen Vertrags nicht in direktem Zusammenhang mit diesem Verschulden. Mit anderen Worten: Sie können nicht verlangen, so entschädigt zu werden, als ob der Vertrag unterzeichnet worden wäre.
Was kann man also erhalten, wenn man Opfer eines missbräuchlichen Abbruchs von Verhandlungen ist? Und vor allem, wie vermeidet man, in diese heikle Situation zu geraten? Ich erkläre Ihnen alles, indem ich die Lehren aus dieser Entscheidung und meiner Praxis mit Mandanten in Canet-en-Roussillon und anderswo ziehe.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Im Jahr 2002 vermietet eine SCI, Eigentümerin eines Geschäftsgebäudes in Lezennes (Nord), ein Lokal an die Gesellschaft Regal Lezennes. Kurz darauf meldet sich ein gewisser Herr X, um mit der SCI die Abtretung dieses Mietvertrags zu verhandeln. Die SCI stimmt dem Grundsatz zu, erhebt jedoch Vorbehalte: Die Abtretung des Mietrechts steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Vermieters und anderer Bedingungen. In der Zwischenzeit zeigt auch eine andere Gesellschaft, Animal Food & System, Interesse an dem Lokal.
Die Verhandlungen ziehen sich hin. Herr X ist der Ansicht, die SCI habe die Verhandlungen missbräuchlich abgebrochen und ihm einen Schaden zugefügt: Er habe andere Gelegenheiten abgelehnt und auf diese Abtretung gesetzt, um sein Geschäft auszubauen. Er verklagt die SCI auf Schadensersatz, insbesondere wegen des Verlusts einer Chance auf Verwirklichung der erhofften Gewinne.
Das Handelsgericht gibt ihm teilweise Recht, aber das Berufungsgericht Amiens hebt das Urteil auf. Herr X legt Kassation ein. Der Kassationshof muss entscheiden: Kann das Verschulden beim Abbruch der Verhandlungen die direkte Ursache des Schadens sein, der im Verlust einer Chance auf Verwirklichung der Gewinne aus dem Vertrag besteht?
Die Begründung des Gerichts — aufgeschlüsselt
Der Kassationshof verneint dies in seinem Urteil vom 7. Januar 2009. Er stützt sich auf Artikel 1240 des Code civil (ehemals Artikel 1382), der bestimmt, dass „jede Handlung eines Menschen, die einem anderen einen Schaden zufügt, denjenigen, durch dessen Verschulden sie eingetreten ist, zur Wiedergutmachung verpflichtet“. Allerdings muss der Schaden in direktem Zusammenhang mit dem Verschulden stehen.
Nach Ansicht des Gerichts ist der Verlust einer Chance auf Verwirklichung der Gewinne, die der Vertragsabschluss ermöglicht hätte, jedoch keine Folge des schuldhaften Abbruchs der Verhandlungen. Warum? Weil es bis zur Unterzeichnung des Vertrags kein erworbenes Recht gibt. Verhandlungen sind ein unverbindlicher Prozess, und jede Partei bleibt frei, sich zurückzuziehen, auch ohne Grund. Das Verschulden kann daher nicht als Ursache des Schadens angesehen werden, der mit dem Fehlen eines Vertrags zusammenhängt.
Dagegen kann der schuldhafte Abbruch einen Anspruch auf Ersatz der im Rahmen der Verhandlungen angefallenen Kosten (Studien, Beratungen, Reisen) und in bestimmten Fällen der verlorenen Zeit begründen. Aber nicht die erwarteten Gewinne. Dies ist eine entscheidende Unterscheidung, die von den Parteien oft missverstanden wird.
Diese Entscheidung bestätigt eine ständige frühere Rechtsprechung (insbesondere ein Urteil vom 26. November 2003, Nr. 00-18.202) und schließt jede Entwicklung hin zu einer weitergehenden Entschädigung aus. Die Richter erinnern daran, dass die Vertragsfreiheit Vorrang hat: Man kann Verhandlungen abbrechen, sofern man keinen anderen Schaden als den Verlust einer Chance verursacht.
Was das für Sie konkret ändert
Für den vermietenden Eigentümer: Wenn Sie Verhandlungen mit einem Kandidaten für die Übernahme Ihres Mietvertrags abbrechen, riskieren Sie nicht, zur Zahlung der von ihm erwarteten Gewinne verurteilt zu werden. Sie müssen nur seine angefallenen Kosten erstatten (z. B. 2.000 € Anwalts- oder Steuerberaterhonorare). In Canet-en-Roussillon musste ein Eigentümer, der eine Abtretung sechs Monate lang hingezogen hatte, den Übernehmer mit 3.500 € für Marktstudien und Zeitaufwand entschädigen, nicht jedoch mit den erhofften 50.000 € Umsatz.
Für den potenziellen Mieter oder Käufer: Sie können den Verlust einer Chance auf Gewinnerzielung nicht geltend machen. Wenn die andere Partei jedoch bösgläubig gehandelt hat (z. B. indem sie Ihnen einen Verkauf vorspiegelte, um Sie von einem Konkurrenten fernzuhalten), können Sie Ersatz für immaterielle Schäden oder angefallene Kosten verlangen. Wenn Sie sich in dieser Situation befinden, sollten Sie alle Belege für Ihre Ausgaben aufbewahren (Rechnungen, E-Mails, Sitzungsprotokolle).
Für den Immobilienfachmann: Diese Entscheidung sichert Transaktionen ab. Sie regt dazu an, die wichtigsten Schritte der Verhandlungen durch schriftliche Dokumente (Absichtserklärungen, aufschiebend bedingte Versprechen) zu formalisieren, um Streitigkeiten zu vermeiden. Sie erinnert auch daran, dass die vorvertragliche Phase riskant ist: Es ist besser, vor der Unterzeichnung keine größeren Kosten zu verursachen.
Vier Ratschläge, um diese Art von Streitigkeit zu vermeiden
- Vereinbaren Sie eine Vertraulichkeits- und Verhandlungsvereinbarung: Unterzeichnen Sie gleich zu Beginn der Gespräche ein Dokument, das die Regeln der Verhandlung festlegt, insbesondere zur Kostenteilung im Falle des Scheiterns.
