参考判决： 法国最高法院，第三民事庭 • 案号 09-68.967 • 2010年9月22日 • 查看判决 →
想象一下：您在达克斯（Dax）的一栋楼里租住了十年，共管业主大会决定将您公寓旁的一个共有庭院出售给您。业主大会全票通过，您支付了定金……然后物业通知您，一些业主反悔了，交易取消。该怎么办？我在蒙德马桑（Mont-de-Marsan）的事务所里见到这种情况的频率远超想象。每位业主或承租人都会问：业主大会的决议真的能构成买卖合同吗？ 法国最高法院在2010年给出的答案是肯定的——但需满足特定条件。我们来解读一下这项在不动产法领域具有权威性的判决。
简而言之，最高法院认为，只要议程和决议对出售的共有部分、价格和方式进行了明确描述，则共管方与买方之间的买卖在业主大会召开之日即告成立。换句话说，无需等待公证文书或新的业主大会：合同已经成立。但前提是决议是最终的（在规定期限内未被质疑），且业主大会未将出售附设特别条件。鲜为人知的是，这一判例既保护买方也保护卖方，从而确保了共管不动产交易的安全性。
但请注意：该规则仅适用于向建筑物内的共有人或承租人出售共有部分。对于第三方，则需要公证文书。但对于从达克斯到帕朗蒂斯-昂-博恩（Parentis-en-Born）的当地参与者而言，这一判决是一项宝贵的法律武器。让我们共同审视事实、法官的推理，以及这对您的实际影响。
事实：一个日常发生的故事
Y先生和太太自2005年起租住达克斯阿雷讷街（rue des Arènes）一栋共管公寓中的一套公寓，他们觊觎紧邻其住所的一个用作储藏室的小型共用房间。2007年，业主大会将出售该房间给承租人的事项列入议程。决议明确：“出售共有5号单元（原储藏室），面积12平方米，价格15000欧元，一次性付款，同时设立共管单元并调整份额比例。”会议以简单多数通过了该决议（根据1965年法律第26条，出让共有部分通常要求全体一致，但此处业主们一致同意）。Y夫妇向物业支付了5000欧元定金。
但几周后，两名业主改变了主意：他们认为价格过低，拒绝签署公证文书。物业迫于压力，通知承租人交易取消并退还了定金。Y夫妇提出异议：他们认为交易自业主大会之日起即已成立。他们起诉共管业主协会要求强制履行。蒙德马桑上诉法院（属阿让上诉法院（cour d'appel d'Agen）辖区）支持了他们的主张，但不满的业主提起了上诉。
在最高法院，他们辩称交易尚未成立，因为业主大会尚未批准修改后的建筑分区描述和新份额，且交易以承租人成为共有人为条件。但最高法院驳回了他们的上诉：最高法院确认出售标的已由议程和决议确定，且业主大会未对出售附加任何特别条件。因此，买卖在业主大会之日即告成立。
法院的推理——细致解读
最高法院依据两个法律支柱：《法国民法典》第1583条（规定买卖在双方就标的物和价格达成一致时即告成立）和原第1134条（现第1103条，规定协议的强制力）。简言之，一旦双方就标的和价格达成一致，合同即告成立，即使后续手续（如修改共管规约）尚未完成。
在本案中，上诉法院认定决议详细描述了该房间（面积、位置、用途）、确定了价格（15000欧元）且未将出售附设任何未来事件。下级法院由此推断买卖已成立。最高法院赞同这一推理，并补充道，后续对建筑分区描述和份额的修改仅是出售的后果，而非其成立的条件。
鲜为人知的是，该判决确认了先前判例已承认的解决方案（最高法院第三民事庭，1999年3月17日，案号97-12.143），但在一个关键点上予以明确：即使公证文书未签署，买卖自业主大会之日起即告成立。然而，如果业主大会将出售以新的业主大会事先批准建筑分区描述为条件，结果则会不同。因此，最高法院区分了解除条件（本案中不存在）和单纯的履行方式。
不满业主的论点——缺乏已批准的描述、需要新的业主大会——被驳回，因为它们并未影响基本协议。实际上，这意味着业主在投票后不能单方面反悔，除非能证明同意瑕疵（欺诈、错误、胁迫）或条件未成就。
这对您的实际影响
如果您是达克斯或帕朗蒂斯-昂-博恩共管公寓中的承租人，且业主大会投票出售共有部分（地窖、阁楼、庭院），请记住交易在投票时即已成立。如果物业反悔，您应要求强制履行。注意：您在出售时必须为承租人或共有人；第三方不适用此规则。
对于共有人，该判决要求在投票时更加谨慎。如果您认为价格过低或描述不准确，应在业主大会上提出并要求附加解除条件（例如，“出售以获得建筑许可证为条件”）。若无条件，您即受约束。在我的实践中，我在帕朗蒂斯-昂-博恩遇到一个案件，一名共有人投票赞成将一个共有停车场出售给承租人，随后在收到更高报价后反悔。他败诉了：买卖已成立。
对于物业，起草决议时要精确：注明标的物的确切描述、价格、付款方式，并说明出售是否附有条件（例如，“以买方银行贷款批准为条件”）。模糊的决议可能受到质疑并延误交易数月。举例说明：在达克斯，一个10平方米的房间以20000欧元无条件出售，自业主大会之日起即被视为售出；物业不得不召集另一次业主大会以批准公证文书，但买卖早已成立。
如果您是买方，请妥善保管业主大会会议记录和议程。若遇反悔，您可以向司法法院（tribunal judiciaire）申请紧急审理（référé），要求确认买卖成立并请求强制履行。诉讼时效为自业主大会决议之日起5年（普通法时效）。
避免此类纠纷的四点建议
- 起草清晰明确的业主大会决议。 描述出售的共有部分（面积、位置、用途）、确定或可确定的价格（例如，“价格为15000欧元，即1250欧元/平方米”），并说明付款方式。避免使用“价格待定”等模糊表述。
- 必要时规定解除条件。 如果出售取决于建筑许可证、贷款或建筑分区描述的批准，请在决议中注明。例如：“出售以获得6个月内的变更建筑许可证为解除条件。”
- 在业主大会投票前不要支付定金。 等待决议成为最终决定（自会议记录通知之日起2个月异议期）。在此之前支付的定金可能被视为单纯存款而非开始履行。
- 在投票或签署前咨询专业律师。 专业人士可以根据1965年法律验证决议的有效性并预见风险。在蒙德马桑，我经常见到共有人在不了解后果的情况下投票而后悔。
深入研究：相关判例与演变
2010年的这项判决是最高法院一以贯之的系列判例之一。早在1999年（最高法院第三民事庭，1999年3月17日，案号97-12.143），最高法院就判定，业主大会决定将共有部分出售给共有人的决议构成完美买卖，即使没有公证文书。最近，在2018年（最高法院第三民事庭，2018年10月4日，案号17-20.418），最高法院明确，只要业主大会表达了明确的出售意愿，即使价格尚未支付，买卖即告成立。
相反，如果业主大会决定以解除条件出售（例如，“以市镇同意变更用途为条件”），则买卖仅在条件成就时成立。法院对此要求严格：不明确或纯随意（取决于一方意愿）的条件可能被视为未书写。
当前趋势是确保共管交易的安全性：只要决议清晰且合规，法官倾向于执行业主大会的决议。未来，判例可能继续保护善意买方，同时要求在起草决议时提高透明度。
要点总结
实用常见问题解答：
- 业主大会能否将共有部分出售给承租人？ 可以，需全体一致同意（1965年法律第26条），或若规约允许，则以所有共有人的多数票通过（2014年修改后的第26条）。
- 买卖在投票时即告成立吗？ 是的，如果决议精确描述了标的物和价格，且无解除条件。公证文书仅为形式要求。
- 如果物业拒绝执行出售，怎么办？ 向司法法院申请紧急审理，要求确认买卖成立并请求强制履行。有效期限为5年。
- 作为共有人，投票赞成出售后能否反悔？ 不能，除非存在同意瑕疵（欺诈、错误、胁迫）或条件未成就。买卖是最终的。
- 决议不精确有何风险？ 买卖可能因对标的物或价格缺乏一致而被撤销。最好由专业人士起草决议。
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