Vente sans mandat : quand le silence vaut approbation (n° 72-10.836)

Imaginez la scène : à Saint-Jean-de-Luz, vous signez un compromis pour un appartement en résidence neuve. Le constructeur vous encaisse le prix. Puis, la SCI propriétaire – qui n'a jamais signé – vous oppose que le vendeur n'avait pas le droit. Vous perdez votre apport ? Cette situation, vécue par les époux Z… en 1973, a trouvé une réponse claire de la Cour de cassation. Mais qu'est-ce que ça change exactement pour vous aujourd'hui ?

Cette décision, méconnue du grand public, tranche une question cruciale : une société peut-elle être engagée par un contrat signé sans mandat apparent ? La réponse des juges est sans appel : oui, si ses dirigeants avaient connaissance des ventes et les ont tacitement approuvées. Un principe qui protège les acquéreurs de bonne foi, mais qui impose aussi une vigilance accrue aux gérants de SCI.

Dans cet article, nous décortiquons l'arrêt du 5 juin 1973 (n° 72-10.836), ses conséquences pratiques et les leçons à tirer pour vos projets immobiliers, que vous soyez à Anglet, Pau ou ailleurs.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

En 1968, un couple, les époux Z…, souhaite acquérir un appartement neuf à Saint-Jean-de-Luz. Ils s'adressent à un constructeur, M. Chalvet, qui leur vend un bien « sur plan » (vente d'appartement à construire). Le constructeur leur présente un document intitulé « mandat exclusif de vente George V », censé l'autoriser à vendre pour le compte de la SCI propriétaire du terrain. Les époux signent, versent le prix – une somme importante pour l'époque – et attendent la livraison.

Problème : la SCI, représentée par son gérant, M. X., refuse de reconnaître la vente. Son argument : le constructeur n'avait pas le pouvoir de vendre, ni a fortiori d'encaisser le prix. Les époux Z… se retrouvent sans logement et sans argent. Ils assignent la SCI en justice pour obtenir la livraison ou des dommages-intérêts.

Devant la cour d'appel de Pau, les juges donnent raison aux époux. Ils constatent que le gérant de la SCI connaissait parfaitement les ventes conclues par Chalvet, et qu'il les avait même approuvées en laissant faire. La SCI est donc tenue par ces ventes, par le mécanisme de la ratification tacite (approbation sans écrit). La SCI se pourvoit en cassation.

La Cour de cassation, dans son arrêt du 5 juin 1973, rejette le pourvoi. Elle valide le raisonnement des juges du fond : « Les juges du fond qui relèvent que le gérant d'une société civile immobilière connaissait parfaitement les ventes d'appartements à construire conclues par un constructeur pour le compte de cette société et les avait approuvées, peuvent en déduire l'existence d'une ratification par la société. » undefined le silence et l'inaction du gérant valent acceptation.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

Au cœur de cette affaire, un principe juridique simple : le mandat (pouvoir donné à quelqu'un d'agir pour vous). En droit, un mandataire (le constructeur) ne peut engager son mandant (la SCI) que s'il a reçu un mandat, exprès ou tacite. Mais que se passe-t-il si le mandataire dépasse ses pouvoirs ? La réponse dépend de la réaction du mandant.

La Cour de cassation s'appuie sur l'article 1998 du Code civil (dans sa version alors en vigueur) : le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire conformément au mandat. Mais surtout, elle applique une règle jurisprudentielle constante : la ratification (approbation a posteriori) peut être tacite, c'est-à-dire résulter d'un comportement non équivoque. Ici, le gérant savait que le constructeur vendait des appartements ; il n'a rien fait pour s'y opposer. Mieux, il a laissé encaisser le prix. Ce comportement vaut ratification.

Les juges écartent l'argument de la SCI selon lequel le mandat exclusif était un faux ou insuffisant. Peu importe, disent-ils : le gérant, par sa connaissance et son approbation, a couvert le défaut de pouvoir. undefined, on ne peut pas fermer les yeux sur des ventes pendant des mois, puis prétendre qu'elles sont nulles.

Cette décision est une confirmation de la jurisprudence antérieure. Elle consacre le principe de l'apparence : un tiers de bonne foi peut se fier aux agissements apparents du mandant. Mais attention toutefois : la ratification tacite suppose que le mandant ait eu une connaissance réelle des actes. Un simple silence ne suffit pas s'il n'est pas accompagné d'éléments démontrant la connaissance.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Cette décision a des implications très pratiques, que vous soyez acquéreur, vendeur ou gérant de SCI. Si vous êtes acquéreur, elle vous protège : vous pouvez exiger la livraison du bien si le propriétaire réel (la SCI) avait connaissance de la vente. Exemple chiffré : à Anglet, un couple achète un appartement à 250 000 €. Le constructeur encaisse 50 000 € d'acompte. Si la SCI gérante savait que des ventes étaient conclues et n'a pas réagi, elle doit livrer le bien ou rembourser intégralement.

Si vous êtes gérant de SCI, soyez vigilant : votre silence peut vous engager. Dès que vous avez connaissance de ventes faites par un tiers, vous devez manifester clairement votre opposition, par écrit (lettre recommandée avec AR). undefined, j'ai rencontré des dossiers où un gérant pensait être à l'abri parce qu'il n'avait pas signé, mais les tribunaux l'ont condamné en raison de son inaction.

Pour les notaires et professionnels de l'immobilier, cette décision rappelle l'importance de vérifier les pouvoirs du vendeur. Un simple mandat écrit ne suffit pas toujours ; il faut s'assurer que le mandant (la SCI) a effectivement autorisé la vente. En cas de doute, exigez une délibération de l'assemblée générale des associés.

Si vous êtes dans cette situation, vous devez agir vite. Le délai de prescription (délai pour agir en justice) est de 5 ans à compter de la découverte du problème. Au-delà, vous risquez de perdre tout recours. Les montants en jeu peuvent être considérables : frais de notaire, pénalités, préjudice moral.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Exigez un mandat écrit et vérifié : Avant de signer un compromis avec un constructeur ou un intermédiaire, demandez à voir le mandat signé par le propriétaire (la SCI). Vérifiez qu'il mentionne expressément le pouvoir de vendre et d'encaisser le prix. Si le mandat est douteux, contactez directement le propriétaire.
• Ne versez pas d'acompte sans garantie : Exigez que les fonds soient versés sur un compte séquestre (compte bloqué chez un notaire) ou à un professionnel assujetti à la garantie financière. À Anglet, un promoteur a disparu avec les acomptes ; les acquéreurs ont mis des années à récupérer leur argent.
• Pour les gérants de SCI : formalisez tout : Ne laissez jamais un tiers vendre sans un mandat exprès. Si vous découvrez des ventes non autorisées, adressez immédiatement une mise en demeure (lettre recommandée) au constructeur et informez les acquéreurs par écrit. Votre silence pourrait être interprété comme une approbation.
• Conservez toutes les preuves de connaissance : Courriels, comptes rendus de réunions, témoignages. Si vous êtes acquéreur, gardez trace de tout échange avec le gérant. En cas de litige, ces éléments peuvent démontrer qu'il savait et qu'il a ratifié tacitement.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision de 1973 s'inscrit dans une lignée constante. Déjà en 1965, la Cour de cassation avait jugé que le silence du mandant pouvait valoir ratification (Civ. 1re, 2 mars 1965, n° 61-13.742). Plus récemment, la chambre commerciale a rappelé en 2018 que la ratification tacite nécessite une connaissance certaine et une volonté non équivoque (Com., 10 oct. 2018, n° 16-26.589).

La tendance des tribunaux est donc de protéger le tiers de bonne foi, tout en exigeant que la preuve de la connaissance du mandant soit rapportée. Aujourd'hui, avec la généralisation des échanges écrits (mails, SMS), il est plus facile d'apporter cette preuve. Mais attention : les juges restent exigeants. Un simple silence, sans élément établissant que le mandant savait et approuvait, ne suffit pas.

Pour l'avenir, il est probable que la jurisprudence évolue vers une obligation plus stricte d'information des mandants. Certaines décisions récentes condamnent les sociétés qui n'ont pas surveillé leurs mandataires. En pratique, cela signifie que les gérants doivent être proactifs : ne pas attendre que les problèmes surviennent, mais contrôler régulièrement les actes accomplis pour leur compte.

Récapitulatif et prochaines étapes

FAQ :

1. Que faire si j'ai acheté un bien sans mandat apparent ? Rassemblez toutes les preuves que le propriétaire (SCI) avait connaissance de la vente : courriers, témoins, comportement. Consultez un avocat pour engager une action en ratification et en exécution forcée.
2. Le gérant peut-il prétendre qu'il ne savait pas ? Oui, mais c'est à lui de le prouver. S'il a assisté à des réunions où les ventes étaient évoquées, ou s'il a reçu des courriels, son ignorance est peu crédible.
3. Quels sont les délais pour agir ? L'action en nullité relative se prescrit par 5 ans à compter de la découverte du vice. Pour une action en responsabilité, le délai est de 5 ans à compter du dommage. Ne tardez pas.
4. Puis-je obtenir des dommages-intérêts ? Oui, si vous subissez un préjudice (perte de l'acompte, frais divers, préjudice moral). La SCI peut être condamnée à vous indemniser intégralement.
5. Que risque le gérant de SCI ? Engagée sur ses biens personnels en cas de faute détachable (gel des fonds, absence de réaction). Il peut aussi être condamné à des dommages-intérêts.

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