参考判决： cc • N° 19-18.588 • 2021-01-06 • 查阅判决 →
想象一下：您刚刚在戛纳（Cannes）购买了一套海景公寓，一切看起来完美。但三个月后，墙壁返潮，霉菌蔓延到各个房间。专家称这是隐藏缺陷：外墙饰面存在施工缺陷，由装修该楼宇的公司在前一次销售前安装。您起诉卖方，而卖方本人是从开发商处购买的。卖方被判赔偿您的损失。但他能否向饰面制造商追偿？制造商能否限制其责任？这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2021年1月6日的判决中处理的问题。
每位业主或房地产专业人士都会思考的问题：在连续销售的情况下，中间卖方（即转售但未制造的人）能否要求制造商赔偿其向最终买方支付的全部款项？制造商能否提出理由以减少赔偿？
这一判决给出了一个微妙的回答：是的，中间卖方可以基于同一理由（隐藏缺陷）要求制造商承担保证责任，但制造商可以提出自身限制其保证责任的抗辩，例如损害不可预见性。法官必须审查这些抗辩，不能一概驳回。
事实：一个日常发生的故事
X先生，在勒卡内（Le Cannet）拥有一套公寓，购房后发现露台存在防水缺陷。水渗入，损坏结构。他依据隐藏缺陷担保（《法国民法典》第1641条及以下条款）起诉卖方DMO公司。DMO公司被判支付50,000欧元损害赔偿。但DMO公司未建造露台：它是从制造商TBN公司购买的。因此，DMO公司依据《民事诉讼法典》第334条要求TBN公司承担保证责任，要求其全额赔偿。
上诉法院在第一个判决中判令TBN公司全额保证DMO公司。TBN公司提起上诉：它承认保证责任的原则，但主张其仅应赔偿销售时可预见的损害，而该损害不可预见。上诉法院在撤销原判的判决中（撤回其第一次判决），仅以中间卖方可以要求制造商承担全部赔偿责任的保证为由，拒绝撤销最初的判决。法国最高法院撤销了这一判决：上诉法院本应审查TBN公司关于限制其保证责任的抗辩。
法院的推理——解析
法国最高法院援引了相关法律条文：《法国民法典》第1641条定义了隐藏缺陷（使物品不适合使用或大大降低其使用价值，以致买方若知晓则不会购买或会以较低价格购买的缺陷）。第1645条规定，知晓瑕疵的卖方应承担全部损害赔偿。但对于中间卖方则不同：他被推定为善意（第1643条）。如果他被判有罪，他可以通过要求保证（《民事诉讼法典》第334条和第335条）向其自己的卖方或制造商追偿。
但注意：制造商可能被视为专业卖方，应知晓瑕疵（第1645条）。因此他应承担全部损害赔偿，除非他证明损害不可预见或中间买方有过错。在本案中，TBN公司主张损害不可预见。上诉法院拒绝审查这一抗辩，声称要求保证涉及全部赔偿。法国最高法院表示：不，你必须审查这一抗辩。如果制造商证明不可预见性，其保证责任可能限于销售价格或更低的金额。
换言之，该判决并未创设新权利，而是提醒了一个基本的程序规则：法官必须回应当事人的所有论点。在实践中，这意味着中间卖方不能保证收回其支付的全部款项。他必须预见到制造商可能限制其保证责任。
对您的实际影响
对于购房业主（如X先生）：如果您发现隐藏缺陷，您可以起诉您的直接卖方，即使他不是制造商。但如果该卖方无力偿债，您将难以追回损失。因此，在购买前请检查卖方的财务稳健性，或要求提供担保。
对于出租业主：如果您出租房产且租户发现缺陷，您将承担责任。如果您最近购买了该房产，理论上您可以向卖方追偿，但该判决要求您检查制造商是否可以限制其保证责任。例如，在勒卡内，一位出租人因隐藏缺陷（渗水）不得不向租户赔偿12,000欧元的租金。他起诉了卖方，但制造商援引了不可预见性。如果没有这一判决，出租人或许能全额追回；现在，他可能只能追回销售价格。
对于房地产专业人士（代理人、开发商、房产商）：如果您是中间卖方，您必须系统地要求您自己的卖方或制造商承担保证责任，但您也必须预见到后者可能限制其保证责任。在我的实践中，我遇到过制造商在其一般条款中援引限制性保证条款的案件。因此，必须事先审查合同。
对于制造商：该判决保护了您：您可以援引损害不可预见性或其它理由来限制您的责任。但注意，证明不可预见性很困难。请保留所有技术研究、适用标准等。
避免此类纠纷的四条建议
- 购买前进行技术诊断：对于旧房，专家检查（如热成像、防水测试）可以揭示潜在的隐藏缺陷。费用为500至2,000欧元，但可避免数万欧元的工程费用。
- 在销售合同中规定保证条款：如果您出售最近购买的房产，请注明您保留要求您自己的卖方承担保证责任的权利。这将简化程序。
- 保留所有发票和合同：在发生缺陷时，您需要证明销售链条。保留销售契约、工程发票、十年责任保证等。
- 向专业保险公司投保："法律保护"或"工程损害"保险可以承保诉讼费用。检查上限和除外责任。
深入：相关判例与演变
该判决属于法国最高法院近期一系列加强制造商权利的判决之一。例如，在2020年2月13日的判决（n° 18-26.621）中，法院判定制造商可以向中间卖方主张缺陷对最终买方而言是明显的，从而限制其保证责任。相反，在2015年6月10日的判决（n° 14-16.897）中，法院通过扩大隐藏缺陷的概念来保护最终买方。
当前趋势是寻求平衡：中间卖方必须证明制造商有过错，但制造商可以通过援引不可预见性进行抗辩。未来，可以预见法院将对不可预见性的证明提出更高要求，尤其是在技术领域（建筑、电子）。
总结与后续步骤
以下是如果您面临隐藏缺陷时应采取的检查清单：
- 确认缺陷：拍照、请公证人出具证明、收集证词。
- 通过挂号信通知您的卖方：在发现缺陷后2年内（隐藏缺陷担保诉讼时效，见《法国民法典》第1648条）。
- 进行鉴定：申请司法鉴定或专家鉴定以确定缺陷的性质和范围。
- 提起诉讼：如果卖方拒绝和解，向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼。不要忘记要求所有连续卖方承担保证责任。
- 准备您的论点：如果您是中间卖方，预见到制造商的抗辩（不可预见性、限制性条款等）并收集相反证据。
常见问题解答：
- 如果我从中间卖方购买，能否直接起诉制造商？不能，您仅与直接卖方有合同关系。您必须起诉他，然后由他向制造商追偿。
- 诉讼时效是多长？自发现缺陷起两年，但最迟不超过销售后20年（最终期限）。
- 如果中间卖方无力偿债怎么办？您可以尝试基于侵权责任（《法国民法典》第1240条）直接起诉制造商，但这更困难。
- 该判决适用于个人之间的销售吗？是的，个人卖方被推定为善意，但他可能被责令返还价款并支付维修费用。
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