Decisione di riferimento: cc • N° 92-15.035 • 1994-03-23 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale a Hénin-Beaumont, affittato a un massaggiatore-fisioterapista dal 1980. Il contratto di locazione menziona in testa «locazione commerciale – revisione triennale» e rinvia al decreto del 30 settembre 1953. Ma il locale è misto: professionale e abitativo. Alla scadenza, volete recuperare l'immobile. Il vostro conduttore si oppone, affermando di beneficiare dello statuto delle locazioni commerciali. Chi ha ragione?
Questa domanda, centinaia di proprietari e conduttori se la pongono ogni anno. La risposta è in una sentenza della Corte di cassazione del 23 marzo 1994 (n° 92-15.035), che fa ancora giurisprudenza. L'Alta Corte ha stabilito che il semplice riferimento al decreto del 1953 e la menzione «locazione commerciale» sono sufficienti per sottoporre il contratto allo statuto protettivo delle locazioni commerciali, anche se i locali sono a uso misto.
In questo articolo, vi spiegherò cosa cambia questa decisione per voi, proprietario a Bruay-la-Buissière, conduttore a Hénin-Beaumont, o professionista immobiliare. Vedremo i fatti, il ragionamento dei giudici e, soprattutto, come evitare le insidie.
I fatti: una storia come tante
Nel 1980, il signor X, proprietario a Hénin-Beaumont, affitta un locale al signor Y, massaggiatore-fisioterapista. Il contratto è stipulato per 9 anni, con revisione triennale e facoltà per il conduttore di recedere alla scadenza di un periodo di 3 anni, nelle forme dell'articolo 5 del decreto del 30 settembre 1953. In testa alla lettera di trasmissione dell'ultimo addendum, il locatore scrive: «locazione commerciale – revisione triennale».
Il locale è a uso misto: professionale (studio di fisioterapia) e abitativo. Al rinnovo, il proprietario vuole recuperare l'immobile. Ritiene che il contratto non sia soggetto allo statuto delle locazioni commerciali perché l'attività di massaggiatore-fisioterapista è una professione liberale e il locale è in parte abitativo. Ma il conduttore si oppone: per lui, la locazione è commerciale e ha diritto al rinnovo.
La causa arriva davanti alla corte d'appello di Nîmes, che dà ragione al conduttore. Il proprietario ricorre in cassazione. Il suo argomento: la locazione non può essere commerciale perché l'attività non è commerciale per natura e i locali sono misti. Ma la Corte di cassazione rigetta il ricorso: la menzione «locazione commerciale» e il riferimento al decreto del 1953 sono indizi sufficienti della volontà delle parti di sottoporre il contratto allo statuto.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sull'articolo 1 del decreto del 30 settembre 1953 (oggi codificato negli articoli L. 145-1 e seguenti del Codice del commercio). Questo testo definisce il campo di applicazione dello statuto delle locazioni commerciali: si applica ai contratti di locazione di locali in cui viene esercitata un'azienda, sia essa commerciale, industriale o artigianale. Ma attenzione: le professioni liberali (come il fisioterapista) non sono contemplate da questo testo. Tuttavia, la Corte convalida l'applicazione dello statuto.
Come? Attraverso la volontà delle parti. La Corte rileva tre elementi: (1) il contratto menziona espressamente il decreto del 1953; (2) la clausola di recesso triennale riproduce l'articolo 5 di tale decreto; (3) l'ultimo addendum reca in testa la menzione «locazione commerciale». Per la Corte, questi elementi manifestano senza equivoci l'intenzione delle parti di sottoporre il contratto allo statuto delle locazioni commerciali, indipendentemente dalla natura dell'attività.
Questo ragionamento è interessante perché deroga alla regola generale: lo statuto è di ordine pubblico, ma le parti possono derogarvi in alcuni casi, o al contrario applicarlo volontariamente a contratti che non vi sono soggetti. Qui, la Corte consacra la teoria della «volontà chiara e non equivoca». Questa giurisprudenza è costante dal 1994: è stata riaffermata in diverse sentenze successive (Civ. 3e, 6 maggio 1998, n° 96-16.047; Civ. 3e, 10 aprile 2013, n° 12-14.948).
Cosa cambia per voi — concretamente
Per i proprietari locatori: se utilizzate formule standard come «locazione commerciale» o «revisione triennale», rischiate di vedere il vostro contratto riqualificato come locazione commerciale, anche se il conduttore esercita una professione liberale o se i locali sono misti. Esempio a Bruay-la-Buissière: affittate un appartamento con una stanza dedicata a uno studio di architettura. Se il vostro contratto menziona «locazione commerciale», il conduttore potrà rivendicare lo statuto e beneficiare del diritto al rinnovo, di una durata di 9 anni e di un'indennità di avviamento in caso di mancato rinnovo.
Per i conduttori: questa sentenza è un'arma. Se il vostro contratto contiene queste menzioni, potete esigere lo statuto, anche se la vostra attività non è commerciale. Attenzione però: la giurisprudenza richiede che la menzione sia chiara e non equivoca. Un semplice riferimento in una lettera può essere sufficiente, come in questo caso.
Per gli acquirenti di muri commerciali: verificate il contratto. Se il precedente proprietario ha utilizzato queste menzioni, la locazione è commerciale e dovete assumere gli obblighi corrispondenti (rinnovo, canone calmierato, ecc.).
Quattro consigli per evitare questo tipo di controversia
- Redigete un contratto preciso senza riferimento al decreto del 1953 se non volete lo statuto. Utilizzate formule neutre come «locazione a uso professionale» ed evitate qualsiasi menzione di «locazione commerciale» o «revisione triennale».
- Se siete conduttori e volete lo statuto, esigete una clausola espressa sin dalla firma. Non affidatevi a menzioni implicite. Fate redigere un addendum chiaro.
