参考判决： cc • N° 15-23.069 • 2016-12-15 • 查看判决 →
想象一下场景：在欧巴涅（Aubagne），一位商人租用一处商铺已有二十年。租约到期后，他以相同租金续租。六个月后，他发现周边租金飙升，自己的租金远低于市场价值。他想申请租金修订。但应以哪个租金为参考？是续租前支付的租金，还是续租时确定的租金？这个问题至关重要，因为如果以旧租金为参考，则达到修订门槛所需的涨幅可能更容易实现。法国最高法院在2016年12月15日的一项判决中裁定：应以续租租约确定的租金为参考。这一裁决改变了成千上万份租约的格局。
这一裁决解答了每个商铺业主或租户都会遇到的问题：续租后何时可以申请租金修订？《商法典》第L.145-39条允许在租金相对于市场价值变动超过四分之一时进行修订。但判例法此前对起点存在疑问。如今明确：参考租金是新租约的租金，即使它与旧租金相同。
本文将剖析这一裁决，说明其对您的影响，并提供实用建议以避免陷阱。无论您是普罗旺斯地区萨隆（Salon-de-Provence）、欧巴涅或其他地方的出租人或承租人，这些规则都适用于您。
事实：每天都会发生的故事
X先生是欧巴涅一处商铺的业主，他将商铺出租给Latin Franchise公司。租期为9年，现已到期。依法通过续租签订了新租约。新租约的租金与到期租约的租金相同，后者经历了多次递增（指数化、工程等）。
几个月后，Latin Franchise公司认为当前租金比实际市场价值低四分之一以上。它依据《商法典》第L.145-39条提起租金修订诉讼，该条允许承租人在经济变动导致现行租金明显低于或高于市场价值时申请修订。
马赛大审法院（tribunal de grande instance de Marseille）和随后艾克斯普罗旺斯上诉法院（cour d'appel d'Aix-en-Provence）审理了此案。业主对诉讼的可受理性提出异议：他认为，判断四分之一变动的参考租金应为到期租约的租金，因为新租约只是延续了相同租金。然而，上诉法院支持承租人：它采用续租租约的租金作为参考租金，即使它与旧租金相同。业主向最高法院提起上诉。
最高法院驳回上诉，维持上诉法院判决。它指出：“在商业租约续租后，用于判断是否存在四分之一变动从而启动《商法典》第L.145-39条租金修订诉讼的租金，是续租时确定的租金，该续租产生了新租约。”换言之，无论租金是否与旧租金相同，新租金才是关键。
法院的推理——解析
法律问题是：应以哪个租金来判断是否达到四分之一变动？《商法典》第L.145-39条规定：“续租租约的租金可根据一方或双方请求进行修订，条件是初始租金或修订后租金相对于市场价值变动超过四分之一。”条文提及“初始租金”和“修订后租金”。但在续租情况下，是指续租租约的租金（“新租金”，即使等于旧租金）还是到期租约的租金？
最高法院采用了字面和逻辑解释。续租产生新租约，在法律上不同于前一份租约。此时确定的租金是新租约的初始租金。因此，它被用作判断四分之一变动的参考。无论其金额是否与旧租金相同。鲜为人知的是，这一解决方案在先前的判决中已有雏形，但在此得到有力确认。
法官驳回了业主的论点，即到期租约的租金（经历了多次递增）才是“新租金”。法院重申，唯一要考虑的租金是续租租约的租金，因为它是新合同的起点。简言之，不能参考不再有效的租金。
这一裁决确认了最高法院的持续判例。它不是逆转，而是澄清了一个可能引起混淆的问题，尤其是当双方单纯延续先前租金时。如今，出租人和承租人都知道，每次续租时计数器归零。
对您的实际影响
对于出租人（业主），这一裁决意味着您不能依赖先前租金来证明涨跌的合理性。如果您在续租时设定了较低的租金，您将受此租金约束。具体例子：在欧巴涅，一处商铺在旧租约下月租金为1000欧元。续租时，业主同意1200欧元（适度上涨）。六个月后，市场上涨，市场价值达到1800欧元。如果差价超过25%，承租人可申请修订。此处，(1800 - 1200) / 1200 = 50%：诉讼成立。但如果业主将租金定为1500欧元，差价仅为20%：无法修订。续租租金的选择因此具有战略意义。
对于承租人，这一裁决较为有利：如果续租租金较低，更容易启动修订诉讼。但注意：如果续租租金较高，25%的门槛将更难达到。在我的实践中，遇到过承租人在续租时接受了高租金，以为之后可以质疑，却受困于这一门槛。
对于商铺购买者，接手租约时需谨慎。检查最近续租日期和当时确定的租金。如果您购买的是近期以低租金续租的房产，承租人可能在市场上涨时要求上调租金。反之，高租金可保护出租人。
最后，对于商铺的共有人，这一裁决同样适用。如果共有物业将共用区域以商业租约出租，参考租金是最近续租的租金。因此，谈判时需谨慎。
避免此类纠纷的四个建议
- 在知情情况下协商续租租金。签署前，请专家评估市场价值。过低或过高的租金可能导致修订诉讼或收入损失。
- 保留所有文件。续租租约、附加条款、指数化文件。发生纠纷时，您需要证明续租日期的租金金额。
- 预测市场变动。如果您是出租人且市场上涨，设定接近市场价值的租金以避免承租人申请修订。如果您是承租人，如果预计市场上涨，协商低租金。
- 在提起修订诉讼前咨询专业律师。诉讼时效为续租后5年，但最好尽快行动。律师将检查25%门槛是否达到以及诉讼是否可受理。
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深入：相关判例与演变
这一裁决属于最高法院一系列判决的一部分。例如，在2008年7月9日的判决（n° 07-16.094）中，法院已经裁定修订诉讼的参考租金是续租租约的租金。2016年的判决只是确认了这一立场。
然而，另一个问题仍未解决：如果续租租约未确定租金（例如，默示续展）怎么办？先前判例认为租金仍为初始租约的租金，但这一问题尚未完全解决。马赛和艾克斯普罗旺斯的商事法院（tribunaux de commerce）处理过类似案件，趋势是认为原租金继续适用。
未来，最高法院可能会进一步明确四分之一变动的计算方法，特别是在工程或用途变更情况下。请保持关注。
实践：应采取的行动
如果您考虑提起修订诉讼，请参照以下清单：
- 检查最近续租日期。
- 确定该日期确定的准确租金（不含费用和税）。
- 请房地产专家评估当前市场价值。
- 计算差价：(市场价值 - 参考租金) / 参考租金 × 100。如果差价超过25%，诉讼可能成立。
- 咨询律师，在续租后5年内启动程序。
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