参考判决： cc • N° 70-13.138 • 1971-11-17 • 查看判决 →
想象一下：您是梅朗（Meylan）一家咖啡馆的业主，您的租户因夜间喧闹被处以行政关闭。您想解除租约，但您几个月前在明知其行为的情况下签署了新租约。法院会支持您吗？不一定。这就是1971年11月17日法国最高法院（Cour de cassation）的一项判决告诉我们的，该判决至今仍然适用。
该判决回答了一个关键问题：业主在明知租户过错的情况下续签租约后，能否援引解除条款（即允许在违约时自动解除租约的条款）？答案是否定的，除非他能证明后续行为明确表明其未放弃权利。
无论您是出租人、租户还是房地产专业人士，该判决都与您相关。它规定了关于放弃解除条款的明确规则，以及必须毫不含糊地采取行动的必要性。让我们深入细节。
事实：每天都会发生的故事
1967年，维也纳（Vienne）一栋建筑的所有者X夫妇与Y女士签订了一份新租约，用于经营一家咖啡馆-餐厅。租约中包含一项解除条款：如果租户停止经营商铺，租约将自动解除。然而，不久之后，Y女士因噪音问题被处以行政关闭措施。
业主向法院提起诉讼，要求确认解除条款已生效。他们主张行政关闭等同于停止经营，从而触发了解除条款。租户则辩称，业主在签署新租约时已知晓她的行为，因此已放弃援引该条款。
雷恩上诉法院（cour d'appel de Rennes）在1970年5月22日的判决中支持了租户。该法院认为，尽管存在先前的过错，但签署新租约构成业主的默示放弃。业主向最高法院（Cour de cassation）提起上诉。
法院的推理——深入解析
法国最高法院（Cour de cassation）在1971年11月17日的判决中撤销了上诉法院的裁决。其推理很简单：放弃一项权利，特别是援引解除条款的权利，不能推定。要有效，必须通过明确无误地表明放弃意愿的行为来证明。
在本案中，上诉法院仅依据签署新租约前的先前行为了（租户的过错行为）。而这些事实在签署时是出租人已知的。但上诉法院未发现任何后续事实表明出租人有意放弃未来援引该条款。换言之，仅凭在明知过去过错的情况下签署新租约不足以构成放弃。
法国最高法院（Cour de cassation）因此重申了一般原则：放弃权利必须清晰明确，不能从单纯的沉默或消极态度中推断。对业主而言，这意味着他们保留就租约签署后发生的事实援引解除条款的权利，除非他们明确放弃。
该判决符合一贯的判例法：法官要求积极行为（如无保留地接受租金、签署补充协议等）来证明放弃。在此，上诉法院走得太远，仅从签署租约就推断出放弃。
这对您的实际影响
对于出租人业主，该判决是一个警告：如果您发现租户的违约行为，请立即采取行动。如果您在明知过错的情况下签署新租约或补充协议，您可能会失去就先前事实援引解除条款的权利。具体例子：梅朗（Meylan）的一位业主，其租户已停止经营商铺3个月，但业主签署了新租约。六个月后，租户再次停止经营。业主可以就第二次停止援引解除条款，但不能就第一次停止。反之，如果没有新的事实，则难以获得解除。
对于租户，该判决提供了保护：如果您已经纠正了情况，并且您的出租人续签了租约，则他不能就先前的违约行为驱逐您。但请注意：行政关闭可能被视为停止经营，即使是非自愿的。如果您处于这种情况，请尽快恢复经营。
对于商铺购买者，请核实出租人与卖方之间的历史关系。如果先前的不当行为被容忍，新业主可能面临未清除的解除条款。一个具体例子：在维也纳（Vienne），一家咖啡馆以80,000欧元出售，租约中包含因停止经营而解除的条款。购买者发现前租户曾停止经营6个月，但出租人无异议地收取了租金。如果购买者重复同样的违约行为，则其租约可能被解除。
避免此类纠纷的四条建议
- 在首次违约时立即采取行动：一旦发现违约（停止经营、不支付租金、邻里骚扰），立即通过挂号信发送催告或正式通知。不要容忍任何可能被解释为放弃的行为。
- 保留所有书面记录：保存您的信件、法警报告、行政决定。在诉讼中，您需要证明您没有放弃权利。简单的电子邮件往来可能足以证明您的警惕性。
- 仅在清除违约行为后签署新租约：如果您尽管存在先前过错但仍希望续签租约，请让租户签署一份放弃援引时效或免除责任的文书。这将避免任何歧义。
- 在采取任何行动前咨询律师：商业租约的解除是一个技术性领域。专业律师将帮助您遵守程序并避免默示放弃的陷阱。在梅朗（Meylan）和格勒诺布尔（Grenoble），事先咨询可以节省时间和金钱。
深入研究：相关判例与演变
1971年的判决得到了后续判例的确认。例如，在法国最高法院（Cour de cassation）2003年1月15日的判决（n° 00-22.123）中，法官重申放弃解除条款只能通过明确无误地表明放弃意愿的行为来证明。因此，在催告后接受租金不构成放弃，如果出租人明确保留权利。
然而，较新的判决（法国最高法院（Cour de cassation）第三民事庭，2020年9月10日，n° 19-19.456）对该原则进行了细化：如果出租人在知道解除原因后，继续无异议地收取租金多年，这可能被视为默示放弃。当前趋势是更灵活地评估，但始终要求基于事实。
未来，出租人必须特别警惕：在违约后任何执行租约的行为（收取租金、签署补充协议、授权施工）都可能被解释为放弃。因此，最好以书面形式正式化任何容忍行为。
您必须记住的要点
常见问题解答：
- 如果我的租户在我签署新租约后停止经营，我能解除租约吗？ 可以，但仅限于签署后发生的事实。对于先前的事实，您被视为在签署新租约时放弃了。
- 如果我的租户被行政关闭，我该怎么办？ 通知其恢复经营。如果关闭持续超过3个月，您可以援引解除条款，前提是您之前未容忍类似行为。
- 仅在违约后收取租金是否构成放弃？ 不，不自动构成。但如果您无保留地收取，法官可能视为放弃。建议在保留权利的情况下收取租金。
- 违约后多长时间内必须采取行动？ 没有法定期限，但等待时间越长，默示放弃的风险越大。建议在知晓违约后3个月内采取行动。
- 除了解除租约，我还能要求损害赔偿吗？ 可以，如果您遭受了独立损害（租金损失、商铺价值贬损）。您需要证明过错和损害。
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