违反商业租赁续租权的条款无效：法国最高法院明确制裁

想象一下，您是Sin-le-Noble（靠近Douai）一处商业用地的业主。九年前您签订了一份租约，其中包含一条规定承租人不得要求续租的条款。您以为可以高枕无忧。但您的承租人——一位经营多年的花商——却通知您他想续租。您以该条款为由拒绝。他则回应说该条款无效。谁是对的？

这个问题，法国最高法院（Cour de cassation）在2008年1月23日的判决（n° 06-19.129）中给出了答案。法院判定，任何妨碍商业租赁续租权的条款均属无效，而不仅仅是视为未写入。但有什么区别？最重要的是，如果您涉及其中，该怎么办？

换句话说，这项判决对承租人来说是一件利器，但对缺乏专业建议的业主来说却是一个陷阱。让我们深入探讨细节。

事实：每天都可能发生的故事

M. X是巴黎一处商业用地的业主，将其出租给一家经营成衣店的 société（公司）。租约于1997年签订，其中包含一条条款，规定承租人放弃商业租赁续租权。2005年，承租人希望续租。业主依据该条款拒绝。承租人随后向巴黎大审法院（tribunal de grande instance de Paris）起诉，要求认定该条款无效并获得续租。

法院支持承租人：该条款因违反《商法典》（code de commerce）第L. 145-15条而无效，该条规定任何旨在妨碍续租权的条款均属无效。业主上诉。巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）在2006年6月21日的判决中确认了无效性，但补充说该条款被视为未写入（réputée non écrite），即视为从未存在过。业主向最高法院提起上诉。

在最高法院，业主主张该条款并非无效，而只是视为未写入，因为法律并未明确规定无效。最高法院驳回了这一论点：法院指出，第L. 145-15条规定的制裁是无效（nullité），上诉法院将该条款视为未写入违反了该条文。判决被撤销，案件发回巴黎上诉法院重审，由不同法官组成。

法院的推理——详细解读

法国最高法院依据《商法典》第L. 145-15条，该条规定：“任何旨在妨碍本章规定的续租权的条款均属无效。”该条文明确：制裁是无效，而非视为未写入。但这到底有什么区别？

无效（nullité）是一种制裁，它使条款自始无效，如同从未存在过。而视为未写入（réputée non écrite）只是从未来角度删除该条款，但它过去可能已经产生过效力。简言之，无效更为彻底：它允许承租人如同该条款从未签署一样要求续租。

在本案中，上诉法院错误地适用了“视为未写入”的概念，而法律规定的是无效。因此最高法院撤销了上诉判决。通过这样做，最高法院确认了其一贯判例：侵犯续租权的条款当然无效（nulles de plein droit）。很少有人知道，这种无效是公共秩序性质的（d'ordre public），即使当事人接受了它也仍然适用。

但请注意：无效并非自动生效。它必须由承租人向法院请求。但如果被宣告无效，其效力追溯至租约签订之日。在我的实践中，我遇到过一些案子，业主以为通过放弃续租权的条款保护了租约，结果却被强制按市场条件续租。

这对您意味着什么——具体来说

对于业主（bailleur）：您必须检查您的租约。如果您加入了禁止或限制续租权的条款，请知道它是无效的。例如，如果您写了“承租人放弃要求续租的权利”，该条款并不能保护您。如果拒绝续租，承租人可以对您提起诉讼，要求赔偿损失（租金损失、搬迁费用等）。

对于承租人（locataire）：如果您的业主以放弃续租权条款为由拒绝续租，您可以忽略它并要求续租。如有必要，请向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼，要求宣告该条款无效。具体例子：在Cambrai，一家50平方米店铺的承租人成功使类似条款被宣告无效，并获得了为期9年的续租，租金上限受商业租金指数（indice des loyers commerciaux）限制。

对于商铺（fonds de commerce）的购买者：在尽职调查（due diligence）期间，检查租约。无效的放弃续租权条款可能成为重新谈判售价的理由。如果卖方未能遵守续租权，您可能继承一个纠纷。

避免此类纠纷的四点建议

• 起草符合法律的条款：不要加入禁止续租的条款。相反，应规定带有搬迁补偿金（indemnité d'éviction）的不续租条款（《商法典》第L. 145-14条）。
• 在签署前请专业商业法律师审阅您的租约。一个简单的错误可能造成数千欧元的损失。
• 发生纠纷时迅速行动：承租人自收到拒绝续租通知后，有6个月时间向法院起诉。逾期将丧失权利。
• 协商有条件续租条款：例如，如果承租人履行义务，则准予续租。这既符合法律，又保护了您的利益。

深入探讨：相关判例与演变

法国最高法院在2002年2月6日的判决（n° 99-20.550）中已做出相同裁决：放弃续租权的条款无效。但2008年的判决明确了制裁方式：无效，而非视为未写入。此后，法院严格适用这一规则。例如，Douai上诉法院在2015年一起涉及Sin-le-Noble商铺的案件中撤销了类似条款。趋势很明显：法官保护承租人的续租权，将其视为商业财产（propriété commerciale）的基本要素。

另一方面，规定不续租时支付搬迁补偿金的条款是有效的。不要混淆：无效仅针对纯粹禁止续租的条款，而非那些对续租进行规范的条款。

常见问题

• 我可以自愿放弃续租权吗？可以，但仅限于权利产生之后（例如，在收到解约通知后）。在租约中提前放弃是无效的。
• 如果我的业主依据无效条款拒绝续租，我该怎么办？您可以在收到拒绝后6个月内向司法法院起诉，要求确认条款无效并请求续租。
• 主张无效的时效是多久？只要租约仍在有效期内，无效主张不受时效限制。但如果租约已到期，您必须迅速行动。
• 业主面临哪些风险？支付损害赔偿金（额外租金、诉讼费用）以及强制续租的义务。
• 我能否通过加入提前解约条款来规避无效？不能。任何旨在妨碍续租权的条款，即使是间接的，也属无效。

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