参考判决： cc • N° 97-16.882 • 1999-06-30 • 查看判决 →
想象一下：您是比亚里茨（Biarritz）的业主，靠近巴斯克海岸（Côte des Basques）海滩。您决定将您的建筑物出售给一位开发商。他签署了一份单一的买卖承诺，然后行使了选择权。但公证人出于税务或融资原因，在同一天将买卖分割为两份独立的公证书。几年后，您意识到您以远低于市场价格的价格出售。您能否以损失过半（售价低于实际价值超过七分之十二）为由请求撤销买卖？法国最高法院的回答很明确：不能，如果整体买卖源于单一承诺，则损失过半应整体评估，而非逐项评估。
这一由第三民事庭于1999年6月30日作出的判决，是买方的安全阀，也是对卖方的警告。它防止卖方在自身接受人为分割后，以部分损失为由质疑买卖。但具体如何操作？
事实：每天都会发生的故事
1991年4月，Société financière et immobilière (SFIBB) 承诺将一处整体不动产出售给Socavim公司。1991年5月24日，Socavim通过致卖方公证人的信函行使选择权。1991年7月11日，在同一公证人处签署了两份买卖公证书，涉及同一整体的不同部分。因此，单一承诺通过两份公证书执行，但一切相关：同一天、同一公证人、同一来源。
此后，SFIBB认为总价过低，起诉Socavim要求损失过半的撤销之诉（因价格过低而请求撤销买卖的诉讼）。它主张每份公证书出售的部分应单独评估，其中一部分的价格低于其实际价值超过十二分之五。卡昂上诉法院（cour d'appel de Caen）于1997年5月13日驳回了其请求：法院认为买卖是整体的，源于单一承诺，损失过半应整体评估。SFIBB提起上诉。
法院的推理——解析
法国最高法院维持了上诉法院的判决。它依据《法国民法典》第1674条（允许不动产买卖中损失超过七分之十二的撤销之诉）。但更重要的是，它解释了当事人的意图：1991年5月24日的信函和1991年7月11日的两份公证书是对1991年4月10日承诺的准确重申。不存在债务更新（obligation en une autre），仅为实际操作需要而分割执行。因此，买卖是一项整体不动产交易。
法官驳回了SFIBB关于每份公证书应单独审查的论点。为什么？因为分割成两份公证书发生在单一承诺之后。允许卖方将某部分的价格与其个别价值进行比较，无异于让其从自身操作中获利。法院重申，损失过半的计算方式是将支付的总价与买卖日整体实际价值进行比较。如果总价不低于总价值的七分之十二以上，则不能撤销。
这是买卖统一原则的经典应用：当多个财产被一起出售时，价格是整体的。该判决保护买方免受卖方试图分割买卖以显示部分损失的侵害。
对您的影响——具体而言
对于卖方业主：如果您将整体不动产分割成多个部分出售，但承诺是单一的，则您不能仅以某一部分的损失为由质疑买卖。例如，在昂格莱（Anglet），您以30万欧元出售一栋有三套公寓的建筑物。如果实际总价值为40万欧元，则损失仅为25%，不足以提起诉讼（需超过58%）。但如果您单独出售每套公寓，其中一套可能被低估60%，从而有权要求撤销。该判决禁止您从人为分割中获益。
对于买方：您受到保护。如果您通过单一承诺购买整体不动产，您可以放心：卖方不能因质疑某部分的价格而反悔。在比亚里茨，购买待翻新建筑物的开发商可以高枕无忧，即使公证人出于融资原因将买卖分解为多份公证书。
对于房地产专业人士：起草承诺时需谨慎。如果您希望允许对部分进行单独评估，则必须规定单独的承诺，具有单独的选择权行使和独立的公证书。否则，整体评估将适用。
避免此类纠纷的四个建议
- 起草单独的买卖承诺：如果您出售多项财产，每项财产做一份承诺，并设定不同的选择权行使日期。这将避免对交易整体性的任何混淆。
- 在出售前对整体进行评估：对于卖方业主，事先对整体价值进行专业评估可避免以过低价格出售。在比亚里茨，不同街区的价格差异很大：专业评估必不可少。
- 如有疑问，在签署前咨询律师：如果您是买方，卖方提议将买卖分割为多份公证书，请核实这是否符合经济现实，而非规避损失过半规则的操作。
- 保留所有准备文件：承诺、选择权行使信函、与公证人的往来文件。发生纠纷时，这些文件将证明交易的统一性。
深入探讨：相关判例与演变
该判决符合法国最高法院的一贯立场。在1998年2月18日的判决（n° 95-21.003）中，它已判定当多项买卖同时且相互关联时，损失过半应参照整体交易评估。最近，在2019年9月12日的判决（n° 18-18.951）中，法院明确指出，卖方在买卖后人为将财产分割成多个部分，不能阻止整体评估。趋势是保护买方：法官制裁旨在规避损失过半规则的安排。
但注意：如果分割有客观理由（例如，每部分有不同的买方、独立的融资），结果可能不同。1999年的判决并未完全排除逐项评估的可能性，如果买卖真正独立。关键在于承诺的单一性和公证书的同时性。
要点总结
常见问题解答：
1. 如果我以过低价格将一栋建筑物分割成多个部分出售，能否就其中一部分请求撤销？ 不能，如果买卖源于单一承诺且公证书在同一天签署。损失过半应基于总价评估。
2. 如果我是买方，卖方威胁提起撤销之诉，我该怎么办？ 核实承诺是否单一。如果是，您受到保护。咨询律师以确认。
3. 提起撤销之诉的时效是多久？ 诉讼必须在买卖后两年内提起（《法国民法典》第1676条）。逾期则丧失权利。
4. 该判决是否适用于个人之间的买卖？ 是的，该原则具有普遍性。适用于任何不动产买卖，无论卖方是专业人士还是个人。
5. 我能否通过在不同日期出售各部分来规避该规则？ 可以，如果承诺是独立且单独的。但注意：如果买卖在经济上相关联，法官可能将交易重新定性为整体买卖。
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