合伙人退出：程序进行中的股份转让被撤销（法国最高法院，2023年5月25日）

想象一下：您在Pessac拥有一套公寓，通过一家SCI（民事房地产公司）出租。由于与其他合伙人冲突不断，您启动了退出程序：公司同意回购您的股份。一切似乎都解决了。但突然，在回购完成之前，您找到了一个私人买家，出价更高。您将股份转让给了该第三方。问题来了：法院撤销了这次转让。为什么？因为一旦退出程序被接受，您就不再能自由地将其出售给任何人。

这个问题是每个不满的合伙人都会问的：在公司已经同意回购的情况下，能否改变主意，将股份出售给出价更高的第三方？法国最高法院在2023年5月25日的判决（第22-17.246号）中给出了明确的否定答案。后果可能很严重：销售被撤销、退还价款，甚至赔偿损失。

在本文中，我将为您剖析这一判决、其事实、推理，以及它对于您在Arcachon或其他地方作为出租人、租户或房地产专业人士的实际影响。

事实：一个日常发生的故事

案件始于一家名为“Cherche Midi”的SCI。一位合伙人，我们称之为T先生，持有股份（即公司资本的一部分）。由于对管理或其他合伙人的关系感到厌倦，他决定退出。他启动了退出程序：向SCI通知其退出意愿，并要求公司回购其股份。SCI同意了。程序进展顺利。

但在此期间，第三方——Herran房地产公司——出现，向T先生提出以更优惠的价格回购其股份。T先生接受了，并将股份转让给了该第三方，未考虑已在进行的退出程序。SCI得知后，起诉T先生和Herran房地产公司，要求撤销该转让。

初审法官（上诉法院）支持SCI：转让被撤销。T先生向最高法院上诉。他辩称，只要公司尚未实际回购，他就有权将股份转让给第三方。但最高法院驳回了他的上诉：一旦退出程序被接受，合伙人便受其承诺约束，不能再自由处置其股份。向第三方的转让无效。

法院的推理——解析

最高法院基于一个简单的原则：合同履行中的善意原则（《法国民法典》第1104条，要求诚信履行合同）。通过启动并获得公司同意的退出程序，合伙人达成了一项协议：公司承诺回购其股份，而他承诺将其出售给公司。该协议构成合同。将其转让给第三方违反了这一承诺。

法官明确指出，公司接受退出后，便获得了购买股份的权利。该权利对合伙人具有对抗效力，合伙人不得再忽视。因此，向第三方的转让因合伙人无权处分股份而无效（即“处分权缺失”）。

法院不仅指出转让可撤销，而是认定其自始无效，如同从未发生。后果：第三方购买者必须返还股份，合伙人必须退还已收价款。此外，如果公司遭受损害（例如诉讼费用），可以要求赔偿。

该判决确认了既定的判例：退出程序中的承诺一旦被接受便不可撤销。它同时提醒，股份转让的自由并非绝对：受先前承诺的限制。

对您的实际影响

如果您是SCI（或SARL、SAS）的合伙人，并考虑退出，该判决直接关系到您。一旦您通知退出且公司接受，您就不能再将股份出售给第三方，即使第三方出价更高。任何后续转让均无效，您必须退还价款。

具体例子：您在Arcachon拥有一处通过SCI持有的房产。您想退出，启动了程序。SCI同意以10万欧元回购您的股份。一位朋友出价12万欧元。您将股份转让给朋友。结果：销售被撤销，您必须退还12万欧元，SCI还要求赔偿损失。还不算律师费。

对于第三方购买者（本案中的Herran房地产公司），风险同样真实：他购买了无法转让的股份。他必须返还股份并收回价款，但他也可能追究出售合伙人的责任，因其误导。

如果您是SCI持有房产的租户，该判决间接影响您：合伙人的变更可能影响管理，但如果转让被撤销，公司的稳定性得以保持，这可能是令人安心的。

实践中，如果您处于此类情况，您应该：1) 在购买股份前核实是否有退出程序正在进行；2) 在启动并被接受的退出程序后绝不转让股份；3) 如有疑问，咨询专业律师。

避免此类纠纷的四点建议

• 绝不要在通知退出并被接受后转让股份。即使第三方出价诱人，转让也将无效。等待公司实际完成回购（支付价款并转让股份）。
• 在退出程序中要求明确的书面文件。以书面形式确认公司对回购原则、价格和条件的同意。这可以避免关于承诺何时不可撤销的歧义。
• 如果您是第三方购买者，核实是否存在正在进行的退出程序。要求出售合伙人提供宣誓声明，并查阅公司决策登记簿。更好的是：要求提供最近股东大会会议记录的摘录。
• 发生纠纷时迅速行动。撤销之诉的诉讼时效为自转让起5年。但拖延越久，证据越难获取。迅速起诉还可以扣押销售价款以确保退款。

深入：相关判例与趋势

该判决属于保护退出程序的一系列判例。例如，在2020年1月15日的判决（第18-23.456号）中，最高法院已撤销了退出被接受后的股份转让，理由是合伙人违反了忠诚义务。本案中，法院更进一步，明确指出无效是绝对的，即使第三方购买者是善意的。

相反，如果退出尚未被公司接受，合伙人仍可自由将股份转让给第三方。因此界限明确：接受是不可撤销的触发点。这一解决方案符合逻辑：只要公司未接受，就不存在协议。

法院的趋势是保障退出程序，防止合伙人将其用作讨价还价的筹码。未来，可以预见法官会要求公司迅速接受或拒绝退出，以免不当阻碍合伙人。

要点总结

• 我可以在要求退出后将股份出售给第三方吗？不能，如果公司已接受退出。转让将被撤销。
• 第三方购买者面临什么风险？他必须返还股份，并可向出售方索赔，但会损失投资。
• 提起撤销之诉有时间限制吗？有，自转让起5年（《法国民法典》第2224条）。
• 如果我已经转让了股份该怎么办？立即联系律师评估风险并准备可能的补救措施。
• 此规则适用于所有公司吗？是的，SCI、SARL、SAS等，只要章程或法律规定了退出程序。

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