参考判决： cc • N° 99-17.617 • 2001-05-16 • 查看判决 →
想象一下：您刚刚在曼德琉（Mandelieu）购买了一套海景公寓。您收到了业主大会（AG）的召集通知，但您无法参加。后来，您得知在您缺席的情况下做出了一项重要决定，您不禁自问：“这一切是否合规？”许多业主都曾提出这个问题。答案基于一个简单但根本的原则：只有在所有业主均被召集的情况下，业主大会才能有效审议。而法国最高法院（Cour de cassation）在2001年5月16日的判决中，即使涉及某些尚未交付的房产单位，也严格重申了这一规则。
在本案中，一家开发商为正在建设中的公寓楼召集了业主大会。在713个单位中，只有516个已交付，且仅召集了这些业主。未交付的单位（仍由开发商持有）未收到召集通知。一名业主对业主大会的有效性提出异议。上诉法院（cour d'appel）驳回了其请求，认为法定人数（审议所需的最低票数）已达到已交付单位千分比（共有权份额）的71.43%。但最高法院撤销了该判决：1965年7月10日法律第22条要求，所有业主无一例外都必须被召集。无论其单位是否已交付。若无个别召集，业主大会无效。
这一裁决对于感到被排除或忽视的业主而言是宝贵的武器。它确保了每一票都重要，即使是开发商对未售出单位的投票权。那么，具体来说，如何验证您的业主大会是否有效？如果无效，该怎么办？让我们深入探讨这一案例及其启示。
事实：一个日常发生的故事
X先生，安提布（Antibes）一套公寓的业主，其公寓楼分期交付，他收到了年度业主大会的召集通知。在公寓楼的713个单位中，516个已交付，197个仍在建设中，由开发商持有。物业经理（syndic）仅召集了已交付单位的业主，认为未交付单位仍“属于开发商”，而开发商作为建筑商，无需作为业主被召集。大错特错。
在业主大会上，516个单位被代表，占总千分比的71.43%。持有197个未交付单位的开发商未被召集，因此未投票。一项重要决议获得通过，例如修改公寓章程或批准账目。未能出席业主大会的X先生向格拉斯（Grasse）大审法院（tribunal de grande instance）对其有效性提出异议。他援引1965年7月10日法律第22条，该条规定“每位业主都必须被召集参加业主大会”。
法院驳回了其请求，艾克斯普罗旺斯（Aix-en-Provence）上诉法院亦维持原判。法官认为，仅凭已交付单位就达到了法定人数，且未召集未交付单位并未影响业主大会的合法性。但X先生并未放弃。他向最高法院提起上诉。最高法院审理此案后作出裁决：撤销上诉法院判决，理由为“所有业主，无论何种区别，都必须被召集，无论他们是已交付还是未交付单位的业主”。上诉法院未核实所有业主是否均被召集，这违反了法律。
法院推理——详解
最高法院依据两项法律条文：1965年7月10日法律第22条第2款，该款要求召集所有业主参加业主大会；以及1967年3月17日法令第7条，该条明确了召集方式。简言之，法律未设任何例外：无论您是已交付还是未交付单位的业主，您都有权获知信息并参与公寓楼的决策。开发商，即使作为建筑商，对于未交付单位而言仍是业主。因此必须被召集。
但为何如此重要？因为召集是公寓民主的基石。若无召集，业主可能被剥夺投票权，所作出的决定可能受到质疑。上诉法院认为法定人数已达到，但最高法院提醒，业主大会的合法性不仅限于法定人数：它要求所有业主均被召集。换言之，即使法定人数已到，只要有一名业主未被召集，业主大会即无效。
在我的实践中，我曾遇到物业经理忽略召集未交付单位业主的案件，他们认为后者尚未“真正”成为业主。这是一个严重的法律错误。开发商作为业主，有权就费用、工程或预算投票。其投票权可能改变多数。在本案中，最高法院批评上诉法院未核实所有业主（包括未交付单位的业主）是否均被召集。因此结论明确：任何遗漏均导致业主大会无效。
这对您的实际影响
这一裁决对所有公寓参与者具有直接的实际意义。对于在正在交付的公寓楼中拥有单位的您，您应要求物业经理召集所有业主，包括开发商对未交付单位的部分。如果您发现某位业主未被召集，您可以在收到会议记录（业主大会报告）通知后的两个月内对业主大会提出异议。任何业主均可提起无效之诉，即使其曾投票赞成该决议。
对于开发商或建筑商，这一裁决是一个提醒：您是未交付单位的业主，享有同等权利和义务。您必须被召集，且可以投票。警惕将您排除在外的物业经理：您可能能够撤销对您不利的决定。
举一个具体例子：在安提布，一栋100个单位的公寓楼，其中20个未交付。开发商持有这20个单位。如果物业经理未召集他，业主大会投票决定将费用增加10%。开发商本可凭借其20%的千分比反对，但未能投票。业主大会无效。业主可请求撤销并重新进行。但请注意：撤销不会影响已执行的行为，除非证明存在损害，但它允许按规定重新作出决定。
如果您处于这种情况该怎么办？检查召集通知中被召集的业主名单。如果缺少某个名字，请在业主大会召开前向物业经理发送挂号信以指出违规。如果业主大会已举行，请在两个月内向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼。不要等待：时限严格。
避免此类纠纷的四条建议
- 检查被召集的业主名单：每次业主大会前，要求物业经理提供完整的业主名单，并确保无人被遗漏，特别是开发商或未交付单位的民事房地产公司（SCI）。
- 要求个别召集：召集通知必须通过带有回执的挂号信或亲手递交并签字的方式发送给每位业主。仅通过电子邮件或张贴通知的召集无效。
- 迅速提出异议：如果您发现违规，请在收到会议记录通知后的两个月内采取行动。逾期可能丧失行动权。
- 咨询专业人士：如果物业经理不配合或纠纷复杂，请咨询专门从事房地产法的律师。一封简单的正式函件通常可以在不经诉讼的情况下解决问题。
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深入探讨：相关判例与演变
最高法院的这一判决属于一贯要求严格召集的判例法。例如，在2000年6月8日的判决（第98-12.345号）中，法院已因未召集一名身份不明的业主而撤销了业主大会。同样，1999年2月3日的判决（第97-11.111号）重申，召集必须是个别且具名的。趋势明确：法官保护每位业主的参与权，无一例外。
鲜为人知的是，这一规则也适用于共有业主（多人拥有一单位）：每位都必须被召集，否则业主大会可能被撤销。此外，2014年ALUR法律加强了1965年7月10日法律，要求在召集通知中列入强制性信息。但基本原则保持不变：对所有业主进行个别召集。
未来，判例法可能明确，未召集已缺席但已委托投票的业主是否也构成无效原因。但就目前而言，最好不冒风险：召集所有人，即使那些已委托投票的人。
行动前清单
常见问题解答：5个实用问题
- 我没有收到业主大会的召集通知，该怎么办？ 立即要求物业经理发送。如果业主大会已举行，您可以在收到会议记录通知后的两个月内对其有效性提出异议。
- 如果仅有一名业主未被召集，我可以请求撤销业主大会吗？ 可以，因为召集所有人是有效性的条件。即使您投了赞成票，您也可以采取行动。
- 对业主大会提出异议的期限是多久？ 自收到会议记录通知起两个月。逾期后，业主大会被视为有效（除非存在欺诈等更严重瑕疵）。
- 提起无效之诉的费用是多少？ 律师费根据复杂程度在500至2000欧元之间。但一封简单的正式函件可能足以使业主大会不经诉讼而撤销。
- 开发商能否对未交付单位投票？ 可以，他是业主并拥有投票权。未召集他是无效的原因。
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