Décision de référence : cc • N° 89-12.283 • 1990-06-20 • Consulter la décision →
Imaginez : vous êtes propriétaire d'un local commercial à Cagnes-sur-Mer, loué à une société de conseil qui n'a pas de pas-de-porte. Le bail arrive à expiration, vous souhaitez récupérer les murs pour y installer votre fils boulanger. Mais le locataire réclame le renouvellement du bail, voire une indemnité d'éviction (compensation financière pour perte du fonds). Vous vous dites : « Il n'a pas de commerce, il n'a pas droit à la propriété commerciale ! » Pourtant, la Cour de cassation, dans un arrêt du 20 juin 1990, vous donne tort si votre bail contient une clause claire accordant la « propriété commerciale ».
Cette décision, rendue sous le numéro 89-12.283, est un véritable garde-fou pour les locataires. Elle rappelle que le statut des baux commerciaux (régime protecteur du locataire) peut être étendu par contrat, même si le preneur n'exerce pas d'activité commerciale. Autrement dit, un bail bien rédigé peut offrir au locataire des droits comparables à ceux d'un commerçant.
Mais qu'est-ce que ça change exactement pour vous, propriétaire ou locataire ? Et surtout, comment éviter un litige ? Plongeons dans les faits de cette affaire, puis dans son raisonnement juridique.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
M. X, propriétaire d'un immeuble à Beaulieu-sur-Mer, donne à bail des locaux à usage de bureaux à la société Y. Le bail, signé en 1975, stipule que les lieux peuvent être utilisés pour « tous commerces ou bureaux commerciaux ». Il précise en outre que le preneur bénéficiera de la « propriété commerciale » même s'il n'occupe pas lui-même tout ou partie de l'immeuble, et que le bailleur renonce à refuser le renouvellement du bail.
La société Y exploite en réalité une activité de conseil, sans aucun acte de commerce (elle n'achète ni ne revend de marchandises). En 1985, le bail arrive à terme. M. X refuse le renouvellement, arguant que la société n'a pas droit au statut des baux commerciaux car elle n'exerce pas d'activité commerciale. La société Y saisit le tribunal, qui lui donne raison en première instance. M. X interjette appel.
La cour d'appel de Paris, par un arrêt du 23 septembre 1988, infirme le jugement. Elle estime que l'extension conventionnelle du statut doit résulter d'une stipulation expresse (clause claire et non ambiguë), et que les clauses du bail ne sont pas assez explicites pour étendre le statut à une activité non commerciale. La société Y se pourvoit en cassation.
La Cour de cassation, dans sa décision du 20 juin 1990, casse l'arrêt d'appel. Elle estime que les clauses étaient pourtant claires : d'une part, le preneur bénéficierait de la propriété commerciale même sans occupation personnelle ; d'autre part, le bailleur renonçait à refuser le renouvellement. En exigeant une stipulation expresse supplémentaire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil (aujourd'hui 1103), qui impose de respecter les conventions librement conclues.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
La Cour de cassation s'appuie sur l'article 1134 du Code civil (ancien), qui dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ». En clair, un contrat doit être exécuté de bonne foi, et les juges ne peuvent pas ajouter des conditions que les parties n'ont pas prévues.
En l'espèce, le bail contenait deux stipulations claires : 1) le preneur bénéficie de la propriété commerciale même s'il n'occupe pas les lieux ; 2) le bailleur renonce à refuser le renouvellement. Ces clauses, selon la Cour, manifestaient sans ambiguïté la volonté des parties d'appliquer le statut des baux commerciaux, peu importe l'activité réelle du preneur. La cour d'appel a donc commis une erreur en exigeant une clause encore plus expresse.
Attention toutefois : cette décision ne signifie pas que n'importe quelle clause vague suffit. Elle confirme que si le contrat est suffisamment clair, il doit être respecté. C'est une confirmation de la jurisprudence constante sur la force obligatoire des contrats.
Ce que peu de gens savent, c'est que cette affaire s'inscrit dans une série de décisions où la Cour de cassation protège le locataire contre les tentatives du bailleur de contourner les clauses du bail. Dans ma pratique, j'ai rencontré des dossiers où des propriétaires tentaient de refuser le renouvellement à des locataires exerçant des professions libérales, en se fondant sur l'absence d'activité commerciale. Cette décision leur rappelle que si le bail le prévoit, le droit au renouvellement est acquis.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour les locataires : si votre bail contient une clause de « propriété commerciale » ou une renonciation du bailleur à refuser le renouvellement, vous êtes protégé, même si vous exercez une activité libérale, de conseil ou de bureau. Vous avez droit au renouvellement du bail, et en cas de refus, à une indemnité d'éviction (compensation financière pour la perte de votre fonds).
Pour les propriétaires : vous devez être extrêmement prudent lors de la rédaction du bail. Ne signez pas un bail contenant des clauses types sans en mesurer les conséquences. Si vous souhaitez récupérer les locaux pour un usage personnel ou pour un autre locataire, assurez-vous que le bail n'accorde pas la propriété commerciale à un preneur non commerçant.
Prenons un exemple concret à Beaulieu-sur-Mer : un propriétaire loue un local de 50 m² à un architecte pour 1 200 € par mois. Le bail, rédigé par une agence, mentionne que « le preneur bénéficie de la propriété commerciale ». L'architecte souhaite renouveler le bail après 9 ans. Le propriétaire refuse, préférant louer à un restaurant qui
