参考判决： cc • N° 77-10.316 • 1978-05-18 • 查看判决 →
想象一下：您是Moissac一处商业场所的业主。您与一位商户签订了一份为期9年的租约。"标价"租金为每年36,000法郎，但由于承租人需自费重做屋顶，您同意在最初几年减至24,000法郎。三年后，您想调整租金。以哪个为基础？36,000还是24,000？如果承租人从未进行工程，他还能享受减租吗？
这正是法国最高法院在1978年5月18日判决（n° 77-10.316）中提出的问题。答案很明确：三年期租金调整的基础租金是双方约定作为参考的租金，与初始减租以及承租人是否执行工程无关。
换句话说，如果租约规定租金调整以36,000法郎为基础计算，即使实际支付的租金较低，也以该金额为准。如果承租人未履行承诺的工程，这不影响租金调整的计算。这一判决对商业租约有重要的实际影响，我们将进行详细分析。
事实：一个每天都会发生的故事
Moissac的业主Devaux先生将一处商业场所出租给X先生用于经营。租约于1970年签订。合同中规定的租金为每年36,000法郎（基础租金）。但双方约定初始减租：最初几年，承租人仅支付每年24,000法郎，差额12,000法郎作为承租人承诺进行工程（例如翻新屋顶）的对价。
租约还包含一条典型的三年期调整条款："租金将根据建筑成本指数的变化每三年调整一次，以初始租金36,000法郎为基础"。到目前为止，一切似乎都很清楚。
但问题是：承租人从未进行工程。签约三年后，业主要求调整租金。他认为，由于工程未进行，租金调整的基础租金不应再是36,000法郎，而应是实际支付的租金（24,000法郎）。承租人则主张，调整应按合同规定的36,000法郎进行。
一审法院支持业主：它认为承租人未履行工程应被考虑以确定调整后的租金。但承租人提起上诉。蒙托邦上诉法院（判决的属地管辖范围）撤销了一审判决，认定调整应以36,000法郎为基础计算，不考虑未进行的工程。业主向最高法院提起上诉。
案件因此提交至法国最高法院，由其对这一争议作出最终裁决。
法院的推理——详解
法国最高法院驳回业主的上诉，确认上诉法院的判决。其推理基于对租约中当事人意图的解释。
法官指出，合同明确规定"三年期调整将根据每年36,000法郎的初始租金计算"。初始减租（从36,000降至24,000法郎）是一种临时付款方式，与承租人承担的工程义务相关。但这种减租不影响调整的计算基础，该基础仍为约定的基础租金：36,000法郎。
简而言之，法院区分了两个概念：基础租金（作为调整参考的租金）和实际租金（每月实际支付的租金）。基础租金是一个固定数字，不受后续情况（如工程是否执行）的影响。
业主主张，由于承租人未进行工程，他无权享受减租，因此调整基础应是实际支付的租金（24,000法郎）。但法院回应，工程未执行对调整后租金的确定没有影响，因为双方在合同中自由选择了基础租金。如果业主认为工程缺失应改变基础，他应在租约中明确约定。
但请注意：该判决并未说业主不能就未执行的工程提出任何索赔。他仍可基于民法典第1240条（因过错造成损害需赔偿）要求承租人承担违约责任。但这不影响三年期调整的计算。
鲜为人知的是，这一解决方案在判例中是一贯的：法国最高法院始终保护协议的强制力（民法典第1103条）。一旦双方确定了基础租金，除非有相反条款，否则它适用于调整。
对您的实际影响——具体来说
这一判决对所有商业不动产参与者都有非常实际的影响。
对于业主出租人：如果您签订租约时设定了较高的基础租金，并以工程为对价给予临时减租，您必须意识到，即使工程未进行，调整也将基于基础租金。在我的事务所，我遇到过一些案件，Castelsarrasin的业主因未在租约中规定工程执行与调整基础挂钩而损失了数千欧元。不要犯同样的错误：如果您希望调整基础是实际租金，请在租约中明确说明。数字示例：基础租金36,000欧元，实际租金24,000欧元。三年后，如果指数上涨10%，以36,000欧元为基础调整为39,600欧元，而以24,000欧元为基础则仅为26,400欧元。每年相差13,200欧元！
对于商业承租人：这一判决保护您。如果您以工程为交换协商了租金减免，您会希望调整基于（通常较高的）基础租金，前提是指数上涨。但请注意：如果您未执行工程，业主可以要求损害赔偿。您不能既享受租金减免又不进行工程而不承担后果。
对于商业租约的受让人：在接手租约前，请检查调整条款和基础租金。较高的基础租金可能看似不利，但如果实际租金较低，调整幅度可能更大。请进行计算。
对于商业场所的共有人：如果共有物业是出租人，请确保租约明确规定了基础租金和调整方式。不明确可能会给全体共有人带来高昂代价。
总之，关键在于租约的起草。如果您处于这种情况，请仔细阅读调整条款，必要时请专业律师修改。
避免此类纠纷的四个建议
- 清晰起草调整条款：明确说明用于三年期调整计算的基础租金金额。不要仅仅引用"现行"或"实际"租金。提及具体数字。
- 如您希望，将工程执行与调整基础挂钩：如果您希望工程未执行时调整基于实际租金，请添加类似条款："如果承租人未在规定期限内完成工程，调整的基础租金应为实际支付的租金，而非最初约定的租金。"
- 规定工程未执行的合同制裁：不要依赖事后损害赔偿诉讼，而应在租约中插入惩罚性条款，要求承租人未进行工程时支付固定金额。这具有威慑作用并简化追索。
- 在签署前请律师审阅租约：房地产法律专业人士能够识别模糊之处和危险条款。在我的实践中，我看到过未经咨询签署的租约导致了漫长且昂贵的诉讼。花500欧元咨询比花10,000欧元打官司要好。
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深入探讨：相关判例和演变
1978年的解决方案已多次得到确认。例如，在2012年12月12日的判决（n° 11-24.982）中，法国最高法院判定调整条款应按字面解释：如果它引用已确定的基础租金，则该金额应适用，即使实际租金已通过补充协议修改。因此，法院的趋势是严格尊重合同文字，符合协议强制力原则。
相反，如果调整条款模糊，法官可以进行解释。例如，如果租约提及"调整时的现行租金"，则实际租金将被采纳。但一旦双方指定了具体数字，该数字即具有决定性。
未来，判例不太可能朝相反方向发展，因为它符合一般合同法。然而，2014年的Pinel法律在某些紧张区域对商业租金引入了上限，这可能限制调整条款的影响。因此，需要将判例规则与现行法律规定结合起来。
采取行动前的检查清单
常见问题解答
- 如果承租人未进行工程，我可以按不同基础调整租金吗？ 不能，除非租约明确约定。1978年的判决很明确：约定的基础租金适用，与工程是否执行无关。
- 如果我是业主，承租人未进行工程，我该怎么办？ 您可以提起诉讼要求损害赔偿，但这不会影响三年期调整。记得在租约中加入惩罚性条款。
- 基础租金可以在租约签署后修改吗？ 可以，通过双方签署的补充协议。但注意：如果修改基础租金，将影响未来的调整。请谨慎操作。
- 质疑错误计算的调整的时效是多久？ 诉讼时效为5年，从调整后租金应支付之日起计算。如有疑问，请尽快咨询律师。
- 这一判决适用于住宅租约吗？ 不，它特别适用于受商业租约法规（1953年9月30日法令）管辖的商业租约。住宅租约有自身规则。
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