参考判决： cc • N° 19-14.807 • 2020-10-07 • 查看判决 →
想象一下：您在索姆省的Roye拥有一处商业场所。您的租户，一家小型木工企业，遇到财务困难。它获得了保全程序的启动（一种避免破产的司法“保护”）。几个月来，租金未付。您等待司法管理人做出决定：要么解除租约，要么继续执行。但什么也没发生。几个月过去了，您的欠款在累积。谁该负责？管理人？企业？还是您自己，因为没有采取行动？这个问题每天都在Abbeville或其他地方的商业场所业主心中盘旋，法国最高法院于2020年10月7日给出了答案。答案并非预期的那样。
简而言之，对于最高法院，司法管理人在仅有监督任务（而非管理任务）时，没有义务解除租约。他可以等待、观察，而无需承担责任（因其过错造成损害的赔偿义务）。业主则仍然可以自由地向法官请求解除租约，但必须迅速行动。这一看似不平衡的决定，基于对《商法典》和《民法典》条文的细致分析。让我们一起来剖析它。
很少有人知道，保全程序是为尚未停止支付（即仍能支付到期债务）的企业设计的。其目标是帮助它们重组。在此框架内，管理人如果仅有监督任务，则无权解除包括租约在内的现行合同。他只需制定经济状况报告并提出重整计划。租约则自动继续，直到管理人做出选择。但如果业主遭受欠款，他可以自行采取行动。但请注意：如果他等待太久，他的债权（欠款金额）可能会受到损害。
事实：每天都会发生的故事
M. X，Roye一处商业场所的业主，将其场所租给一家木工公司。2015年，该公司遇到困难并获得保全程序启动。指定了一名司法管理人，承担单纯的监督任务。租约继续，但租金不再支付。M. X不耐烦了，并于2016年3月向管理人提议友好解除租约。管理人没有回应，或者至少没有做出正式决定。最终，2016年9月，租约由法官-专员（监督程序的法官）解除，但期间未付的租金累积达数千欧元。
M. X随后起诉司法管理人承担责任（《民法典》第1240条，原第1382条），认为管理人本应更早解除租约以减少债务。他指责管理人未回应其友好解除建议，并任由情况恶化。贡比涅商事法院，随后亚眠上诉法院，均驳回其请求。M. X向最高法院提起上诉。
在最高法院，管理人主张他无权单独解除租约，并且他的监督任务并不要求他这样做。M. X则辩称，管理人本应表明立场，即使解除租约，其不作为是有过错的。但最高法院驳回了上诉：管理人未犯任何过错。法官明确指出，在监督任务框架内，管理人不负责确保租约的执行或解除。他可以仅制定经济状况报告并提出计划。租约自动继续，业主可以自行采取解除行动。
法院的推理——剖析
要理解这一决定，必须回顾相关条文。最高法院结合了两条法律：《民法典》第1240条（原第1382条），规定“任何人的行为，若对他人造成损害，因过错导致该损害的人有义务进行赔偿”；以及《商法典》第L.620-1条、第L.622-1条和第L.622-13条。后者规定了保全程序。第L.620-1条指出，保全旨在促进企业重组，以便继续经济活动、维持就业和清偿债务。第L.622-1条定义了管理人的任务：他可以承担协助或监督任务。在后者情况下，他监督经营，但不管理。第L.622-13条涉及现行合同的继续：管理人可以决定继续或解除合同，但如果他仅有监督任务，该权力属于债务人（企业）本身。
换句话说，有监督任务的管理人无权解除租约。他只能提供意见或同意。如果业主提出友好解除，管理人可以选择回应，但没有义务这样做。即使他同意，解除也必须由债务人或法官正式确认。在Roye案中，管理人仅写信给M. X说他“考虑”友好解除，但并未落实。法院认为这不构成过错，因为他没有义务这样做。
这一推理符合保护困境企业的逻辑。保全是一种灵活的程序，旨在给企业一个重整的机会。如果管理人一旦租金未付就解除所有租约，那将损害业务的继续。但这种逻辑有其局限性：业主遭受欠款。最高法院因此将球踢回给业主：如果他认为欠款过于严重，他必须自行请求司法解除租约。他不能被动等待管理人行动。
这一决定是对先前判例的确认，特别是2015年的一项判决（Cass. com., 2015年3月10日，第13-25.140号），该判决已认定管理人不负责未解除租约的后果。因此没有推翻先例，只是对业主和从业者的有益提醒。
这对您的实际影响
如果您是商业场所的业主，租给一家处于保全程序的企业，这一决定具有重要的实际后果。首先，您必须知道，司法管理人，除非他有管理任务（在保全中很少见），不是您寻求解除租约的对话者。您必须自行采取行动。如何做？通过向法官-专员提出因未支付租金而解除租约的请求。您也可以，如果租约规定，援引解除条款（规定未支付时自动解除的条款）并送达支付命令（法警文书，要求租户在特定期限内支付）。
以Abbeville的一个具体例子来说。您将一处100平方米的场所租给一名理发师，月租金1200欧元。租户于2023年1月进入保全程序。从2月起，他不再支付。您等到6月，希望管理人采取行动。但无果。7月，您咨询律师并向法官-专员提出请求。租约于9月解除，但在此期间，您损失了8个月的租金，即9600欧元。如果您从2月起就采取行动，您可以将损失限制在2到3个月。不作为代价高昂。
如果您是租户（困境企业），这一决定对您有利：管理人不会仓促解除您的租约，这为您提供了谈判重整计划的机会。但请注意：业主仍然可以请求解除。因此，您必须支付当前租金（保全程序启动后的租金），或者，如果不支付，向法官请求付款宽限期。不要指望管理人无限期地保护您。
最后，如果您是不动产专业人士（代理人、公证人、共管物业经理），您必须告知您的业主客户这一法律框架。许多人错误地认为管理人是“超级管理者”会解决一切。实际上，在监督任务中，他只是一个观察者。球在业主的场上。
避免此类纠纷的四个建议
- 不要被动等待管理人的决定。一旦您得知保全程序启动，监督租金的支付。在第一次欠款时，采取行动：发送催告函（带回执的挂号信），必要时向法官-专员提出请求。
- 核实管理人的任务。查阅保全程序的启动判决（可在商事法院书记室获取）。如果管理人有管理任务，他拥有更多权力。在这种情况下，您可以要求他解除租约或告知其意图。
- 书面提出友好解除建议。如果您想避免诉讼，写信给管理人（和债务人）提出友好解除租约。保留您的请求记录。如果管理人不回应，您可以证明您尝试过协商解决。
- 在出现困难迹象时立即咨询专业律师。律师将帮助您评估风险、起草文书（支付命令、传票）并遵守时限。在企业困境法中，每一天都很重要。快速咨询可以避免数月的程序和经济损失。
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深入探讨：相关判例与演变
这一决定属于一贯的判例。早在2015年，最高法院（Cass. com., 2015年3月10日，第13-25.140号）已裁定有监督任务的管理人不负责未解除租约。最近，在2018年（Cass. com., 2018年2月7日，第16-21.977号），法院明确指出管理人不负责核实租约中是否存在解除条款。趋势显然是对管理人有利，对出租人不利。
但请注意：如果管理人有管理任务，其责任可能被追究。在2019年的一项判决中（Cass. com., 2019年3月27日，第17-28.473号），法院认定一名有管理任务的管理人因未做出决定而任由租约继续，给出租人造成损害，因此承担责任。因此，区分至关重要。
未来，可以预期业主将越来越警惕，并毫不犹豫地迅速向法官-专员提出请求。法院方面，则需在保护企业与债权人权利之间找到平衡。这一2020年的决定是一个重要里程碑，但如果滥用行为增多，也不排除演变的可能性。
实践中：该怎么做
常见问题解答：
1. 如果我的租户在保全程序中停止支付租金，我该怎么办？
答案：立即采取行动。发送催告函，然后，如果在8天内未支付，向法官-专员提出解除租约的请求。不要等待管理人行动。
2. 我可以不通过法官自行解除租约吗？
答案：可以，如果您的租约包含解除条款。您必须由法警送达支付命令，援引该条款，并给予30天期限（或租约规定的期限）。如果租户在该期限内未支付，解除自动生效。但请注意：在保全程序的观察期内，法官-专员可以暂停解除条款的效力。最好咨询律师。
3. 采取行动的时间限制是多少？
答案：没有固定的法定期限，但您等待的时间越长，您的欠款债权就越大。实践中，在第一次欠款后的两个月内采取行动。如果您等待六个月，法官可能认为您已默示同意租约继续。
4. 我可以向管理人索赔损害赔偿吗？
答案：在监督任务框架内，不可以，如本决定所确认。但如果管理人犯有个人过错（例如，他对您谎报意图），您可以起诉他。这种情况很少见。实践中，不如向债务人（租户）追讨欠付租金。
5. 如果管理人向我提出友好解除但未落实，我该怎么办？
答案：书面跟进，然后，如果无果，向法官-专员提出请求。不要依赖未兑现的承诺。
总之，最高法院的这一决定是一个提醒：在保全程序中，业主必须积极主动。管理人不负责担保欠款。如果您遇到类似情况，请毫不犹豫地咨询专业律师以保护您的权利。
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