参考判决： cc • N° 21-15.336 • 2022-04-13 • 查看判决 →
想象一下：您是位于拉沙佩勒-圣吕克（La Chapelle-Saint-Luc）的一处商业场所的业主，将场所出租给一家服装店。六个月来，租金一直未付。您发出了催缴通知，援引了合同解除条款（该条款允许在承租人在一定期限内未付款时自动解除租赁合同）。承租人没有补缴款项，于是您向法院诉请确认合同解除条款的成就。但在此期间，承租人被置于司法保全程序（sauvegarde de justice，一种保护困难企业的集体程序）之下。会发生什么？您的诉讼能否成功？这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2022年4月13日裁决的问题。答案可能会让您惊讶。
这项相对不为人知的裁决每年改变了数百份商业租赁合同的格局。它对立了两种逻辑：保护出租人的合同法逻辑与优先考虑企业重整的困难企业法逻辑。最高法院选择了：一旦集体程序开启，出租人不得再就开启前的欠租提起确认租赁合同解除的诉讼。即使出租人此前已发出催缴通知并起诉至法院，也是如此。
为了理解其中的利害关系，让我们深入本案的事实，然后分析法官的推理。接着，我将具体告诉您这对您（无论是出租人还是承租人）意味着什么，以及如何避免陷入这种僵局。
事实：一个每天都会发生的故事
本案始于许多商业租赁合同纠纷的常见情形。一家名为SCI du Parc的公司将位于特鲁瓦（Troyes）的一处商业场所出租给Le Mouton à Plumes公司，用于经营成衣生意。租金支付不规律，2015年10月2日，出租人发出了催缴通知（一份由执达员送达的文件，要求承租人在租赁合同解除的威胁下付款），援引了合同解除条款。索要金额：8,432欧元的欠租和杂费。
承租人未在条款规定的一个月内付款。正常情况下，解除自动生效。但Le Mouton à Plumes公司向特鲁瓦大审法院（tribunal de grande instance de Troyes）对该通知提出异议。在案件审理期间，发生了一件重大事件：2016年7月1日，承租人公司被特鲁瓦商事法院（tribunal de commerce de Troyes）置于司法保全程序之下。这一集体程序旨在允许企业在偿还债务的同时继续其活动，并在法院的保护下进行。
出租人并未气馁。她请求大审法院确认租赁合同自2015年10月2日起解除，即在保全程序开启之前。法院支持了她的请求。但承租人及其司法管理人（在保全期间协助其的专业人士）提起了上诉。兰斯上诉法院（cour d'appel de Reims）在2021年3月2日的判决中宣布请求可受理：根据其观点，解除发生在保全程序之前，因此集体程序不妨碍确认解除。承租人向最高法院提起上诉。这一上诉导致了2022年4月13日的判决。
法院的推理——详解
最高法院撤销了上诉法院的判决。它依据了《商法典》（code de commerce）的两条条文：第L. 145-41条，该条规管商业租赁合同中的合同解除条款；以及第L. 622-21条，该条确定了保全程序开启判决对诉讼的影响。第L. 622-21条规定，开启判决“中断或禁止所有债权人……旨在解除合同的任何诉讼”，针对的是判决前的债权。而第L. 145-41条明确，对于商业租赁合同，如果承租人在催缴通知后一个月内未付款，合同解除条款即告成就，除非紧急审理法官（juge des référés）给予宽限期。
因此，问题是：在保全程序开启前提起的确认合同解除条款之诉，能否在开启后继续进行？最高法院回答：不能。它认为，即使诉讼已在开启前提起，它也被开启判决“中断”，不得恢复。为什么？因为保全程序的目的是冻结债权人的个别追索，以便制定重整计划。允许出租人获得租赁合同解除，将意味着偏袒某一债权人而损害其他债权人，并危及企业的持续经营。
上诉法院错误地认为解除应在催缴通知之时予以评估。最高法院提醒，诉讼在开启判决后不得继续进行，无论该条款理论上是否已经“生效”。这是对先前判例（Cass. com., 2015年3月10日，n° 13-28.248）的确认，但适用范围得到了加强：即使出租人在保全程序前已获得一审判决，如果在此期间保全程序开启，上诉也不能成功。
这一解决方案符合困难企业法的精神：保护经营活动和就业。但对遵守了程序却丧失既得权利的出租人来说，可能显得不公。最高法院选择了支持集体保全程序。
这对您的实际影响
如果您是商业场所的业主（出租人），这项裁决要求您提高警惕。一旦您的承租人出现付款延迟，请迅速行动。如果您等待过久，而承租人申请保全程序（或司法重整，甚至清算），您可能会失去就程序前的欠租解除租赁合同的一切权力。具体来说，如果您的承租人欠您15,000欧元租金，而特鲁瓦商事法院在6月1日将其置于保全程序，您即使在5月提起了解除诉讼，也会被阻止。您只能作为债权人在集体程序框架内索要这些租金，通常需要分期多年支付，并可能打折。
对承租人而言，这反而是一面盾牌。如果您陷入困境并通过保全程序提前行动，您可以冻结出租人的追索。但请注意：合同解除条款仍可适用于开启判决后的租金（保全后的租金）。如果您在保全后不付款，出租人可以毫无困难地解除您的租赁合同。
对于已出租场所的购买者，请保持警惕：如果承租人处于集体程序中，之前的欠租不能成为快速解除合同的理由。您必须申报债权并等待重整计划。
一个数字示例：以拉沙佩勒-圣吕克的一处商业场所为例，月租金2,500欧元。承租人累积了6个月欠租（15,000欧元）。您于3月1日发出催缴通知。3月15日，在一个月期限届满前，承租人被置于保全程序。您的催缴通知失效：您无法确认解除。您必须向司法管理人申报15,000欧元的债权，并等待重整计划。如果计划规定5年内付款并免除30%，您只能收回10,500欧元，分期5年，且无利息。
避免此类纠纷的四条建议
- 监控承租人的付款情况：一旦出现首次欠租，以书面形式联系承租人。一个简单的电话可能解决问题。如果延迟超过15天，请不要等待，立即发出催缴通知。每一天的延误都增加了承租人申请保全程序的风险。
- 尽早发出催缴通知：一旦欠租金额达到一个月的租金，立即行动。催缴通知必须援引合同解除条款并复制适用条文。必须通过执达员送达。
- 如果承租人陷入困境，协商友好计划：与其急于诉讼，不如提议分期付款。这可以避免集体程序，并且您将保留一个仍在经营的承租人。即使是简单的书面协议，也胜过漫长且不确定的诉讼。
- 在出现困难迹象时立即咨询专业律师：商业租赁合同和集体程序方面的专业人士可以就应采取的策略为您提供建议。有时，一份措辞得当的正式催告函足以让承租人作出反应，而无需诉诸法院。
深入探讨：相关判例与演变
这项裁决符合最高法院商事庭的一贯立场。早在2015年3月10日的判决（n° 13-28.248）中，法院就已裁定，因开启判决前欠租而提起的租赁合同解除诉讼，在开启判决后不得继续进行。2022年的判决只是确认并明确了这一原则，并将其适用于保全程序（而不仅仅是司法重整）。
还有一个悬而未决的问题：如果出租人在保全程序开启前已获得确认解除的判决，但该判决尚未最终确定（例如，处于上诉阶段），会发生什么？最高法院在2020年2月12日的判决（n° 18-18.069）中回答，保全程序的中断效力也适用于上诉：上诉程序被中断，出租人无法获得解除的确认。趋势很明确：对困难企业的保护优先于出租人的个人权利，即使出租人已在一审中获得有利判决。
未来，出租人必须在其租赁管理中纳入这一风险。集体程序（特别是加速保全程序）的增多使这一判例尤其具有现实意义。商业不动产专业人士应建议客户在首次欠租时迅速作出反应，否则可能陷入僵局。
行动前清单
常见问题：实用解答
- 我的承租人处于保全程序中，我可以因之前的欠租解除租赁合同吗？ 不可以。您必须向债权人名册申报债权，并等待重整计划。解除只能针对开启判决后的租金提出。
- 我在保全程序前发出了催缴通知，该怎么办？ 诉讼已被中断。您无法继续。您必须申报债权。该催缴通知对于保全后的租金仍然有效，如果您在保全后发出新的催缴通知。
- 我可以基于非付款的其他理由（例如，未经营）请求解除吗？ 可以，如果该理由发生在开启判决之后，或者涉及与之前债权无关的义务。保全程序仅中断基于之前债权的诉讼。
- 申报债权的期限是多少？ 自开启判决在《民事与商事公告公报》（Bodacc）上公布之日起两个月。超过此期限，您将丧失权利（失权）。
- 如果承租人在保全后不付款，我该怎么办？ 您可以就保全后的租金发出新的催缴通知。合同解除条款将正常适用，因为保全程序仅保护之前的债务。
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