Decisione di riferimento : cc • N° 69-14.473 • 1971-04-28 • Consulta la decisione →
Immaginate la scena : a Bray-Dunes, piccola stazione balneare del Nord, il signor Dupont, proprietario di un immobile da reddito, ha firmato un contratto di locazione commerciale con un droghiere. Il contratto è formale : niente sublocazione, niente cessione dei diritti al contratto di locazione, salvo che a un successore che eserciti la stessa professione. Un giorno, il conduttore decide di trasferire la sua azienda commerciale a una società e di cederle i suoi diritti locativi, senza cambiare la destinazione dei locali. Il nuovo conduttore è sì droghiere, ma l'azienda non è stata ceduta, solo i diritti al contratto di locazione. Il proprietario si oppone e chiede la risoluzione del contratto (l'annullamento del contratto per inadempimento).
La domanda che si pone ogni proprietario : una clausola che autorizza la cessione a un successore droghiere permette di cedere il contratto di locazione senza l'azienda ? La risposta della Corte di cassazione (la più alta giurisdizione giudiziaria francese) è un no categorico. Nella sua sentenza del 28 aprile 1971, cassa la decisione dei giudici di merito che avevano convalidato la cessione, con la motivazione che questi ultimi avevano snaturato (deformato il senso) clausole peraltro chiare e precise.
Questa sentenza, sebbene antica, rimane un riferimento imprescindibile per ogni locatore o conduttore confrontato con una clausola restrittiva di cessione. Ricorda una regola d'oro : quando il contratto è chiaro, i giudici non possono interpretarlo. E questo cambia tutto per i vostri diritti.
I fatti : una storia come ne capitano ogni giorno
I signori X, proprietari di un immobile a Gravelines (nel Nord, a pochi chilometri da Dunkerque), hanno concesso un contratto di locazione commerciale a un conduttore che gestiva un'azienda di drogheria. Il contratto, redatto in termini precisi, stabiliva : « I conduttori non potranno sublocare né cedere i loro diritti al presente contratto di locazione, salvo che a un successore droghiere ; se desiderassero cedere la loro azienda a un acquirente che eserciti una professione o un commercio diverso, dovrebbero avvisare il locatore per ottenere la sua approvazione. »
Qualche anno dopo, il conduttore decide di trasferire la sua azienda commerciale in altri locali e di cedere i suoi diritti locativi a una società (una persona giuridica) che continua a gestire una drogheria. Il locatore, ritenendo che questa operazione sia vietata dal contratto, cita in giudizio il conduttore per ottenere la risoluzione del contratto di locazione e lo sfratto.
La corte d'appello (la giurisdizione di secondo grado) dà ragione al conduttore. Ritiene che la clausola non richieda che l'azienda commerciale sia ceduta insieme al contratto di locazione : è sufficiente che il successore nel contratto di locazione sia droghiere e non abbia cambiato la destinazione dei locali. Il locatore ricorre in cassazione.
La Corte di cassazione, con una sentenza breve ma tagliente, censura i giudici d'appello per « snaturamento » (deformazione del senso chiaro e preciso di un contratto). Ricorda che la convenzione vieta la cessione del diritto al contratto di locazione salvo che a un successore droghiere, e che questa eccezione è subordinata alla cessione dell'azienda commerciale. In chiaro (per essere chiari : il contratto dice proprio che la cessione del contratto di locazione è permessa solo se l'azienda è ugualmente ceduta).
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere questa sentenza, bisogna tornare a un principio fondamentale del diritto dei contratti : il divieto per il giudice di snaturare le clausole chiare e precise di una convenzione. Questo principio, oggi codificato all'articolo 1192 del Codice civile (il giudice non può, con il pretesto di interpretare, aggiungere una condizione che non ha), era già in vigore nel 1971.
La clausola controversa (contestata) comprendeva due parti :
- Divieto di principio : « I conduttori non potranno sublocare né cedere i loro diritti al presente contratto di locazione, salvo che a un successore droghiere. »
- Condizione particolare : « In caso di cessione dell'azienda a un acquirente che eserciti un commercio diverso, avviso al locatore per ottenere la sua approvazione. »
I giudici d'appello avevano ritenuto che la prima parte autorizzasse qualsiasi cessione del contratto di locazione a un droghiere, senza richiedere la cessione dell'azienda. La Corte di cassazione risponde loro che è un errore : l'unica eccezione al divieto di cessione è la cessione a un « successore droghiere », il che implica necessariamente la cessione dell'azienda commerciale (il successore deve riprendere l'attività commerciale, non solo il locale).
In altre parole, il contratto è chiaro : la cessione del diritto al contratto di locazione è autorizzata solo a favore di un successore nell'azienda commerciale. Non si può « svuotare » l'azienda della sua attività e cedere il contratto di locazione a una società che eserciterebbe la stessa attività ma senza aver acquisito l'azienda. È una questione di rispetto della volontà delle parti : il locatore ha accettato di affittare a un droghiere, non a chiunque gestisca una drogheria senza legame con l'azienda iniziale.
Questa sentenza conferma una giurisprudenza costante : le clausole restrittive di cessione sono di interpretazione rigorosa. Se il locatore ha voluto vietare la cessione del contratto di locazione senza l'azienda, lo ha fatto in termini chiari, e il giudice deve inchinarsi.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per il proprietario locatore : Potete dormire sonni tranquilli : se il vostro contratto di locazione contiene una clausola che vieta la cessione salvo che a un successore nell'azienda, avete il diritto di rifiutare qualsiasi cessione del solo diritto al contratto di locazione. Esempio concreto : a Gravelines, un locatore ha firmato un contratto di locazione con un ferramenta. Il conduttore vuole cedere il suo contratto di locazione a una società che riprende il locale ma non il magazzino né la clientela. Potete opporvi e, se del caso, chiedere la risoluzione del contratto di locazione. Attenzione però : la clausola deve essere chiara
