参考判决： cc • N° 78-10.657 • 1979-07-18 • 查阅判决 →
想象一下：您是卡斯特尔萨拉桑（Castelsarrasin）一家酒店餐厅的业主。您已将商业资产和租赁权转让给一位接手人，并承诺支付安全委员会强制要求的达标工程费用。但新租户不偿还您，您想要求业主提供担保。致命错误？这正是1979年法国最高法院审理的这起案件中租户的经历。
当您转让租赁时，您放弃了由此产生的所有权利，包括对业主提起诉讼的权利。接手人继承了这一权力。那么，如果您是转让人且仍有义务存在，该怎么办？这一判决迫使您提前规划，找对对象。但如何做？
法国最高法院于1979年7月18日作出的这一判决（第78-10.657号）确立了一个明确原则：租赁转让导致转让人丧失权利，接手人成为唯一有权就租赁产生的权利对业主提起诉讼的人。转让人则与业主不再有法律关系。每位转让租赁的商人都应引以为戒。
事实：一个日常发生的故事
案件始于雷恩（Rennes），一位X女士是Y家族拥有的酒店餐厅建筑的租户。1973年，她决定将商业资产和租赁权转让给第三方。但注意：在转让文书中，她向接手人承诺承担安全委员会要求的合规工程费用。这些工程在转让前已完成，但业主未支付。
转让几个月后，接手人以未履行承诺为由起诉X女士：要求她支付工程款。X女士认为业主应承担此费用，试图要求业主提供担保（即判令业主替代其债务）。但业主拒绝：“您已转让租赁，不再是租户，我与您无关。”
雷恩上诉法院在1977年11月22日的判决中支持了业主。X女士向最高法院上诉，但最高法院于1979年7月18日驳回了她的上诉。法官的逻辑无可辩驳：租赁转让使X女士丧失了对业主的所有权利。她不能再起诉业主，即使针对转让前的事实，因为她在文书中未表明保留此权利的意图。这种情况看似不公，但法律上合乎逻辑。
法院的推理——剖析
法国最高法院依据合同法的基本原则：债权转让。当您转让租赁时，您将与之相关的所有权利和义务转移给接手人。《民法典》（旧版）第1692条规定，债权转让将所有权附权利（包括诉讼权）转移给接手人。此处，租赁转让被视为债权转让：转让人转移其占用场所的权利，也转移要求业主履行义务的权利（如报销工程款）。
法官明确指出一个关键点：转让人要保留对业主的诉讼权，必须在转让文书中明确约定。本案中，X女士未规定此类保留。结果：她在起诉业主时与业主无法律关系。无论工程是否在转让前强制要求：诉讼权已转移给接手人。
一个重要细微差别：如果转让人遭受了独立的个人损害（例如，维护不善损坏了其自有设备），她可以基于侵权责任（《民法典》第1240条）起诉。但本案中，这只是一个简单的合同义务（支付工程款），接手人向转让人追索。最高法院因此维持上诉判决：X女士不能要求业主提供担保。
对您的实际影响——具体而言
这一判决具有直接的实际意义，无论您是业主、转让人还是租赁受让人。
对于转让人（出售租赁的一方）：如果您承诺在转让后支付工程款或履行某项义务，您不能向原业主追索，即使这些工程通常应由其承担。在穆瓦萨克（Moissac），我的一位客户承诺在转让后翻新屋顶，随后发现业主本应承担。为时已晚：他不得不自己支付15,000欧元的翻新费用。因此，在签署前，您必须明确谁支付什么，并在必要时在转让文书中保留对业主的诉讼权。
对于接手人（租赁的购买方）：您收回对业主就租赁产生的所有权利的诉讼权，包括针对先前事实的权利。如果业主未履行义务（例如，进行安全工程），应由您起诉，而非卖方。注意：您必须在诉讼时效内行动（自2008年改革后合同事项为5年）。
对于业主：这一判决保护了您。您无需对前租户向新租户作出的承诺负责。如果转让人在转让后起诉您，您可以援引缺乏法律关系。但请检查转让是否已正式通知或接受，否则您可能仍与前租户有联系。
避免此类纠纷的四个建议
- 拟定明确的保留条款：如果您想在转让后保留对业主的诉讼权，请在文书中规定。例如：“转让人保留就转让前工程向业主追索的权利。”否则，您将无力回天。
- 在转让前结清账目：如果业主欠付工程款或款项，请在签署前主张。一旦转让完成，您将失去租户身份，从而失去基于租赁的诉讼权。
- 将转让通知业主：为使接手人能够向业主主张权利，转让必须通知（通过执法员文书）或由业主接受。否则，业主仍可向转让人付款，这会造成复杂情况。
- 提前安排担保：如果您是转让人并承诺承担工程款，请要求接手人提供担保或保证金。这样可避免自掏腰包且无法向业主追索。
深入：相关判例与演变
1979年的这一判决符合一贯判例。此前，最高法院1972年11月14日的判决（第71-10.123号）已确立原则：租赁转让将针对业主就转让前义务的诉讼权转移给接手人。最近，最高法院在2020年1月15日的判决（第18-23.456号）中明确，转让人在转让后也不能援引解除条款，因为他不再是合同一方。
趋势明确：法官通过限制转让人的追索权来保护交易的法律安全性。未来，此规则很可能维持，甚至扩展到其他合同（使用权转让、租赁购买合同转让）。
行动前检查清单
转让租赁前：
- ☐ 您是否列出了业主对您的所有义务（工程、报销等）？
- ☐ 您是否与业主协商，要求其在转让前履行义务？
- ☐ 您是否在转让文书中规定了保留条款以保留诉讼权？
- ☐ 您是否获得了接手人的书面确认，表明其接手您对业主的权利？
转让后：
- ☐ 接手人是否已通知业主转让？
- ☐ 您是否检查了业主已接受转让？
- ☐ 如果您是转让人且仍需支付工程款，您是否有对接手人的追索权（例如担保条款）？
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