Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 09-11.002 • 2010-04-07 • Entscheidung einsehen →
Sie sind Eigentümer in Ifs und haben die Verwaltung Ihrer Immobilie einer Gesellschaft anvertraut. Eines Tages verschwindet sie spurlos. Was tun, wenn sie Ihnen noch Geld schuldet? Oder wenn Sie etwas von ihr fordern müssen? Das Recht hat eine Antwort, aber sie ist technisch: Eine aufgelöste Gesellschaft existiert nicht mehr, und ihre Rechte und Pflichten gehen auf ihren alleinigen Gesellschafter über. Wenn Sie vergessen, ihn vor Gericht zu laden, kann alles aufgehoben werden. Genau das hat der Kassationsgerichtshof in diesem Urteil vom 7. April 2010 klargestellt.
Stellen Sie sich vor: Eine EURL (Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) erwirkt ein Urteil, das einen Schuldner zur Zahlung von 50.000 € verurteilt. Dann wird sie aufgelöst. Der Schuldner erhält jedoch eine Zustellung des Urteils und eine Abtretungsurkunde der Forderung an eine andere Gesellschaft. Aber der ursprüngliche Gläubiger existiert nicht mehr, und sein alleiniger Gesellschafter wurde nicht beigeladen. Ergebnis: Das gesamte Verfahren wird aufgehoben. Eine Situation, die teuer werden kann und die diese Entscheidung klärt.
Wie vermeidet man diese Falle? Und was tun, wenn Sie betroffen sind? Analyse des Urteils, praktische Ratschläge und konkrete Beispiele mit Schwerpunkt auf dem Bezirk Caen, insbesondere Ifs und Mondeville.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Herr X, ein Kaufmann in Ifs, wurde durch ein Urteil vom 27. Mai 1997 zur Zahlung eines Betrags an die Gesellschaft TSA, eine EURL, verurteilt. Am 23. Juni 1997 wurde ihm dieses Urteil zugestellt. Dann, am 5. März 2003, wurde eine Abtretungsurkunde errichtet, die die Forderung der Gesellschaft TSA auf die SCI BEMA übertrug. Bisher scheint alles normal.
Aber in der Zwischenzeit war die Gesellschaft TSA aufgelöst worden. Gemäß Artikel 1844-5 des Code civil (in der vor dem Gesetz von 2001 geltenden Fassung) führt die Auflösung einer EURL zur Gesamtrechtsnachfolge ihres Vermögens auf den alleinigen Gesellschafter. Mit anderen Worten: Alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft gehen auf diese natürliche Person über. In diesem Fall jedoch dachte niemand daran, diesen alleinigen Gesellschafter zum Verfahren beizuladen. Die SCI BEMA handelte daher so, als ob die Gesellschaft TSA noch existierte, und trat eine Forderung ab, die nicht mehr ihr gehörte.
Der Schuldner, Herr X, focht die Gültigkeit der Zustellung und der Abtretung an. Das Berufungsgericht gab ihm Recht: Es hob die Zustellungsurkunde vom 23. Juni 1997 und die Abtretungsurkunde vom 5. März 2003 auf. Die SCI BEMA legte Kassation ein, aber das oberste Gericht bestätigte die Aufhebung. Warum? Weil die Gesellschaft TSA zum Zeitpunkt der Abtretung keine rechtliche Existenz mehr hatte und der alleinige Gesellschafter, der alleinige Inhaber der Rechte, nicht zum Verfahren beigeladen worden war. Dies ist ein Verstoß gegen den Grundsatz des rechtlichen Gehörs (Artikel 14 der Zivilprozessordnung: Niemand darf verurteilt werden, ohne gehört oder geladen worden zu sein).
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützt sich auf zwei grundlegende Texte. Zunächst Artikel 14 der Zivilprozessordnung, der bestimmt: „Keine Partei darf verurteilt werden, ohne gehört oder geladen worden zu sein.“ Dies ist der Grundsatz des rechtlichen Gehörs: Jede Person, die ein Interesse an einem Rechtsstreit hat, muss ihre Verteidigung vortragen können. Sodann sieht Artikel 1844-5 des Code civil (Fassung vor 2001) vor, dass bei einer EURL die Auflösung der Gesellschaft zur Übertragung ihres gesamten Vermögens auf den alleinigen Gesellschafter führt. Dieser wird somit alleiniger Inhaber der Forderungen und Schulden.
Angewandt auf den Sachverhalt: Die Gesellschaft TSA wurde vor der Forderungsabtretung aufgelöst. Folglich war sie nicht mehr in der Lage, etwas abzutreten. Der alleinige Gesellschafter hingegen hielt die Forderung. Er wurde jedoch nie über das Zustellungs- und Abtretungsverfahren informiert. Infolgedessen hob das Berufungsgericht die Urkunden auf, und der Kassationsgerichtshof bestätigte diese Aufhebung. Keine Kehrtwende hier: Es handelt sich um eine klassische Anwendung der Texte, die jedoch an eine oft übersehene Regel erinnert.
Die Argumente der SCI BEMA? Sie machte wahrscheinlich geltend, dass die Abtretung gültig sei, da sie die Auflösung nicht kannte. Aber der Kassationsgerichtshof ist unnachgiebig: Unkenntnis reicht nicht aus. Die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaften muss in jedem Schritt überprüft werden. Diese Entscheidung bestätigt eine ständige Rechtsprechung: Eine aufgelöste Gesellschaft handelt nicht mehr, und nur ihr alleiniger Gesellschafter kann vor Gericht auftreten.
Was das für Sie konkret ändert
Wenn Sie als vermietender Eigentümer in Mondeville die Verwaltung Ihres Gebäudes einer EURL anvertraut haben, betrifft Sie diese Entscheidung direkt. Stellen Sie sich vor, diese EURL erwirkt ein Urteil gegen einen Mieter auf Zahlung rückständiger Mieten in Höhe von 8.000 €. Wenn sie aufgelöst wird, bevor sie Ihnen ihre Forderung abtritt, ist die Abtretung nichtig, wenn der alleinige Gesellschafter nicht beigeladen wurde. Ergebnis: Sie verlieren Ihr Recht, die Mieten beizutreiben.
Für einen Erwerber: Wenn Sie eine Forderung kaufen (z. B. im Rahmen eines Portfoliokaufs), müssen Sie den Nachweis verlangen, dass die abtretende Gesellschaft noch existiert. Andernfalls riskieren Sie, eine nichtige Urkunde zu erhalten und dem Schuldner Rückzahlung leisten zu müssen.
Für einen Mieter: Wenn Sie von einer Gesellschaft verfolgt werden, die eine Forderung gekauft hat, prüfen Sie, ob diese Gesellschaft klagebefugt ist. Fragen Sie nach dem Auflösungsdatum der ursprünglichen Gesellschaft und ob der alleinige Gesellschafter beigeladen wurde. Dies kann ein Verteidigungsmittel sein.
Konkret verlangt diese Entscheidung, vor jeder gerichtlichen Klage die Rechtspersönlichkeit des Gegners oder Gläubigers zu überprüfen. Eine einfache Abfrage beim Handelsregister (Infogreffe) kann jahrelange Verfahren vermeiden.
Vier Ratschläge, um diese Art von Streitigkeiten zu vermeiden
- Überprüfen Sie die rechtliche Existenz der Gesellschaft
