Entscheidungsreferenz: cc • N° 94-12.546 • 1996-10-22 • Entscheidung einsehen →
Sie sind Eigentümer einer Immobilie in Meylan und haben mit einem Erwerber einen Vorvertrag zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SCI unterzeichnet. Bevor der notarielle Akt unterzeichnet wird, gerät dieser in ein gerichtliches Sanierungsverfahren. Was wird aus Ihrem Vertrag? Ist er hinfällig oder noch in Kraft? Genau diese Frage hat der Kassationsgerichtshof in einem Urteil vom 22. Oktober 1996 entschieden. Eine Frage, die Sie teuer zu stehen kommen kann, wenn Sie nicht aufpassen.
Nehmen wir ein konkretes Beispiel: Herr Dupont, Eigentümer in Échirolles, hat am 15. Januar 2023 einen Vorvertrag zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SCI unterzeichnet. Der Preis beträgt 200.000 €, zahlbar bei Unterzeichnung des notariellen Akts, der für den 15. März vorgesehen ist. Am 1. März wird der Erwerber jedoch in ein gerichtliches Sanierungsverfahren versetzt. Wer ist Eigentümer der Anteile? Ist der Vertrag noch gültig?
Der Kassationsgerichtshof hat geantwortet: Solange der Eigentumsübergang der Anteile nicht vollzogen wurde (z.B. durch Unterzeichnung des notariellen Akts und Zahlung des Preises), gilt der Vertrag bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens als noch laufend. Das bedeutet, dass der Erwerber keine Zwangsvollstreckung verlangen kann, der Veräußerer jedoch die Auflösung des Vertrags verlangen oder seine Forderung zur Insolvenztabelle anmelden kann. Entschlüsselung.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
1987 verpflichtet sich die SNBB, eine Gesellschaft, die Gesellschaftsanteile einer SCI von Herrn X, Eigentümer in Meylan, zu erwerben. Der Vertrag sieht eine aufschiebende Bedingung vor: die endgültige Gründung der SCI. Der Eigentumsübergang der Anteile soll am Tag der Unterzeichnung des notariellen Akts erfolgen, und der Preis wird zu diesem Zeitpunkt bar gezahlt. Die SCI wird am 27. März 1987 gegründet. Bevor jedoch der notarielle Akt unterzeichnet wird, wird die SNBB am 8. November 1989 in Liquidation versetzt. Die Abtretung wurde nie vollzogen.
Herr X, der Veräußerer, verlangt daraufhin die Auflösung des Vertrags und Schadensersatz. Das Berufungsgericht weist seinen Antrag zurück mit der Begründung, der Vertrag sei hinfällig, weil die Barzahlung nicht erfolgt sei. Der Kassationsgerichtshof hebt dieses Urteil auf: Der Vertrag war am Tag der Eröffnung des Insolvenzverfahrens noch laufend, da der Eigentumsübergang nicht vollzogen war. Folglich ist der Veräußerer berechtigt, die Auflösung wegen Zahlungsverzugs zu verlangen oder seine Forderung zur Insolvenztabelle anzumelden.
Stellen Sie sich vor: Sie verkaufen Ihre Gesellschaftsanteile einer SCI an einen Bauträger in Échirolles. Am Tag der Unterzeichnung des notariellen Akts erscheint er nicht, weil er am Vortag in ein gerichtliches Sanierungsverfahren versetzt wurde. Sie dachten, der Verkauf sei abgeschlossen? Nicht so schnell: Da der Eigentumsübergang nicht stattgefunden hat, bleiben Sie Eigentümer der Anteile. Aber Achtung: Der Vertrag besteht weiterhin, und Sie müssen schnell handeln, um Ihre Rechte geltend zu machen.
Die Argumentation des Gerichts – entschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützt sich auf Artikel L. 621-28 des Handelsgesetzbuchs (ehemals Artikel 38 des Gesetzes vom 25. Januar 1985), der bestimmt, dass laufende Verträge am Tag der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens vom Insolvenzverwalter erfüllt werden müssen. Damit ein Vertrag als „laufend“ gilt, dürfen die wesentlichen Pflichten nicht vollständig erfüllt sein. Hier fand der Eigentumsübergang der Gesellschaftsanteile nicht statt, da der notarielle Akt nicht unterzeichnet und der Preis nicht gezahlt wurde. Daher ist der Vertrag laufend.
Die Vorinstanzen hatten angenommen, der Vertrag sei aufgrund der fehlenden Barzahlung hinfällig. Der Kassationsgerichtshof korrigiert dies: Die Hinfälligkeit tritt nicht automatisch ein. Sie muss gerichtlich festgestellt werden, und der Vertrag bleibt in Kraft, bis die Auflösung ausgesprochen wird. Im vorliegenden Fall, da die SNBB (Erwerber) sich in Liquidation befand, kann der Veräußerer die Auflösung des Vertrags wegen Nichterfüllung verlangen und Schadensersatz erhalten.
Ein entscheidender Punkt: Der Kassationsgerichtshof stellt klar, dass der Eigentumsübergang der Gesellschaftsanteile nicht allein von der Zahlung des Preises abhängt, sondern von der Errichtung des notariellen Akts. Solange dieser Akt nicht unterzeichnet ist, geht das Eigentum nicht über. Dies ist ein grundlegender Unterschied zum Verkauf einer Immobilie, bei dem der Eigentumsübergang bereits mit dem Konsens erfolgt (außer bei aufschiebenden Bedingungen). Hier hatten die Parteien ausdrücklich vereinbart, dass der Übergang am Tag des notariellen Akts erfolgen soll. Dieser Parteiwille ist maßgeblich.
Die Argumentation ist also wie folgt: 1) Der Vertrag ist laufend, da der Eigentumsübergang nicht stattgefunden hat. 2) Der Veräußerer kann daher die Auflösung des Vertrags verlangen. 3) Er kann auch seine Forderung zur Insolvenztabelle anmelden, die dem unbezahlten Preis oder Schadensersatz entspricht. Dies ist eine schützende Lösung für den Veräußerer.
Was das für Sie konkret bedeutet
Für den Veräußerer (Verkäufer): Wenn Sie einen Vorvertrag zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unterzeichnet haben und der Erwerber vor dem Eigentumsübergang in ein Sanierungs- oder Liquidationsverfahren gerät, sind Sie nicht schutzlos. Sie müssen Ihre Forderung innerhalb von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Eröffnungsurteils zur Insolvenztabelle anmelden. Diese Forderung kann der vereinbarte Preis oder Schadensersatz sein, wenn Sie stattdessen die Auflösung verlangen. Beispiel aus Meylan: Herr Martin hat seine Anteile für 150.000 € abgetreten. Der Erwerber ist im Sanierungsverfahren. Er meldet seine Forderung von 150.000 € zur Tabelle an. Er wird vielleicht einen Teil erhalten, aber er kann auch die Auflösung verlangen, um seine Anteile zurückzubekommen und weiterzuverkaufen.
Für den Erwerber (Zessionar): Sie können nicht
