参考判决： cc • N° 23-21.442 • 2025-11-06 • 查看判决 →
想象一下场景：在维特里勒弗朗索瓦（Vitry-le-François），一栋建筑物内有两个商业场所，分别出租给两家不同的公司。业主决定将整个建筑物出售给单一买家。两位承租人认为自己享有优先购买权（优先购买权），提出异议。谁是正确的？业主可以自由出售吗？法国最高法院于2025年11月6日作出的判决提供了关键澄清。争议焦点在于：出售包含不同所有权人场所的建筑物是否构成触发商业承租人优先购买权的“单一转让”。
事实：日常发生的故事
本案中，位于兰斯（Reims）的一栋建筑物包含多个地块：地块编号21、51、52、53、54出租给[Localité 7] immobilier公司；地块编号41、55、56出租给另一家公司。这两份租约是独立的，且以不同的租赁合同订立。业主通过单一文书将全部地块出售给第三方。承租人随后援引《商法典》第L. 145-46-1条规定的优先购买权，主张建筑物的单一出售构成了不同商业场所的单一转让。兰斯上诉法院支持了他们的主张，但最高法院撤销了该判决。最高法院认为，这不构成法律意义上的单一转让，因为这些场所属于不同的所有人（即使出售人是同一人）。推理如下：优先购买权仅在所转让的场所为商业租赁且属于同一所有人时适用。本案中，出售同时涉及已出租的商业场所和其他场所（未出租或出租给其他人），而实际上这些场所属于不同的所有人。
法院的推理——详细解读
最高法院依据《商法典》第L. 145-46-1条，该条规定商业承租人在出售租赁场所时享有优先购买权。但该权利不适用于出售属于不同所有人的不同场所，即使出售文书是单一的。具体而言，法院区分了两种情况：要么单一转让涉及所有已出租的商业场所且属于同一所有人——此时优先购买权适用；要么出售混合了已出租场所和其他场所，或属于不同所有人的场所——此时优先购买权不适用。法官认为，法律旨在保护承租人与出租人之间的单一关系，而非将这种保护扩展到复杂的房地产组合。这是对先前判例的确认，拒绝将优先购买权扩展到其严格范围之外。承租人的论点（文书的统一性、建筑物的不可分割性）被驳回：关键在于场所的性质和所有人的身份。
这对您的实际影响
对于出租人业主而言，这一判决令人安心：您可以出售包含多个商业场所且出租给不同承租人的建筑物，而无需担心每个承租人可主张对整个建筑物的优先购买权。具体例子：在沙勒维尔-梅济耶尔（Charleville-Mézières），一栋200平方米的建筑物有两份独立商业租约（月租金各1,500欧元），售价40万欧元。没有这一判决，每个承租人可能主张以该价格购买整个建筑物，从而阻碍出售。现在，业主可以自由出售，前提是如果出售是分开进行的，则需尊重每个地块的优先购买权。对于承租人，教训明确：您的优先购买权不扩展到您所占用场所之外。如果您的出租人出售整个建筑物，您不能主张购买整个建筑物。反之，如果业主仅出售您的场所，您享有优先权。对于买家，安全性增强：单一出售涉及属于同一所有人的多个地块是有效的，即使某些场所已出租。但注意：如果所有人是单一的且所有场所均为商业租赁，则结果会不同。
避免此类纠纷的四条建议
- 出售已出租建筑物前，进行租约审计：准确识别每位承租人、租约性质（商业与否）以及各地块的相应所有人。若涉及多个所有人，则优先购买权不适用于整个建筑物。
- 如果您是承租人，请核实您的优先购买权是否被激活：出售时，向您的出租人询问出售是否仅涉及您的场所还是整体。如果是整体，您的权利仅适用于您的地块，除非所有地块均为商业租赁且属于同一所有人。
- 对于买家，要求保证条款：在出售文书中加入条款，由卖方证明出售不构成《商法典》第L. 145-46-1条意义上的单一转让，且无承租人行使优先购买权。
- 如有疑问，签署前咨询律师：像这样的判决表明法律细节可能使交易发生逆转。30分钟的事前咨询可避免多年的诉讼。
深入：相关判例与演变
这一判决遵循最高法院的一贯立场。此前，在2023年9月20日的判决（n° 22-14.765）中，最高法院已裁定优先购买权不适用于出售包含商业和住宅场所的建筑物，因为这不是不同商业场所的单一转让。本判决更进一步，明确指出即使在同一建筑物内，属于不同所有人的场所（即使出售人是同一人）也不会触发优先购买权。趋势是限制性的：法官限制该权利的适用范围，以不妨碍财产的自由流通。未来，如果判例对从业者而言过于模糊，立法者可能会澄清“单一转让”的概念。
实践中：应该做什么
常见问题解答
问：我能否出售包含多个商业场所的建筑物而不向承租人提供优先购买权？
答：可以，如果这些场所属于不同的所有人（即使您是唯一出售人）。在这种情况下，单一出售不构成法律意义上的单一转让。反之，如果所有场所均属于您并出租给不同承租人，每位承租人仅对其自身地块享有优先购买权。
问：如果我的出租人出售整个建筑物，而我想购买我的场所，该怎么办？
答：您只能对您占用的地块行使优先购买权，前提是出售人单独出售该地块。如果出售是整体性的，您的权利不适用。与买方或卖方协商部分购买。
问：行使优先购买权的期限是多久？
答：承租人自收到出售通知之日起有一个月时间回复。逾期未答复视为放弃。若接受，则按通知的价格和条件成交。
问：本判决是否适用于专业租约或住宅租约？
答：不适用，第L. 145-46-1条的优先购买权仅涉及商业租约。专业租约或住宅租约有各自的规定。
问：业主能否通过连同其他场所出售建筑物来规避优先购买权？
答：判例表明可以，如果场所是独立的或属于不同的所有人。但注意：如果目的仅是规避优先购买权，承租人可能主张滥用权利。最好善意行事。
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