商铺租赁：整体出售的建筑内，承租人无优先购买权

您是梅里尼亚克（Mérignac）一处商业综合体的业主，希望整体出售该建筑，但其中一位承租人主张对其商铺单独享有优先购买权。该怎么办？这种情况比想象中更常见，法国最高法院（Cour de cassation）在2025年6月19日的一项判决中对此作出了裁决。最高法院重申，当出售标的物大于承租的商铺时，承租人的优先购买权不适用。这一判决保障了整体转让的安全性，但值得深入分析。

事实：日常发生的故事

想象一下：一家名为“综合援助与管理”（Assistance et gestion intégrale）的公司自1994年起租赁波尔多（Bordeaux）一处商业综合体中的一个商铺。租约于2011年续签。业主（一位投资者）决定将整栋建筑（包括多个商业单元）出售给单一买家。承租人认为此次出售赋予其优先购买权，以购买其自己的商铺，遂将卖方和买方告上法庭，要求宣告买卖无效并赔偿损失。波尔多商事法院（tribunal de commerce de Bordeaux）一审支持了承租人：法官认为，多个独立商铺的单一转让构成《商法典》（code de commerce）第L. 145-46-1条意义上的单一转让，从而触发优先购买权。但波尔多上诉法院（cour d'appel de Bordeaux）推翻了这一判决。承租人向最高法院提起上诉。最高法院驳回上诉，维持上诉法院判决：当承租的商铺仅为出售建筑的一部分时，无优先购买权。

法院的推理——解析

《商法典》第L. 145-46-1条规定，商铺租赁的承租人在出售承租商铺时享有优先购买权。但如果业主一次性出售多个商铺呢？最高法院答复：优先购买权仅适用于出售标的物仅限承租商铺的情形。如果出售涉及更大的整体，即使承租商铺是其中一部分，承租人也无权要求优先购买。换言之，卖方没有义务拆分出售以满足承租人。最高法院依据对法律的严格解释：优先购买权是对财产自由处分原则的例外，不应扩大适用。法院驳回了承租人的论点，即多个独立商铺的单一转让是“单一转让”从而触发优先购买权。不，最高法院回答：关键在于出售的标的物与承租的标的物不同。判决明确：承租人不能“分割”出售以占有其中一部分。

对您的实际影响

对于波尔多的出租业主：您可以整体出售建筑，而不必担心承租人因主张对其商铺的优先购买权而阻碍交易。例如：您在梅里尼亚克拥有一栋500平方米的建筑，三个商铺分别租给三家商户。您找到一位想整体购买的投资者。三位承租人均无权要求单独购买其商铺。对于承租人：请保持警惕。如果您位于更大的综合体内，在整体出售时您无法行使优先购买权。相反，如果业主仅出售您的商铺（例如单个产权单元），则优先购买权适用。对于买方：此判决保障了您的购买安全。您不必担心承租人提起无效诉讼。但需确认出售标的物是整体而非仅承租的商铺。

避免此类纠纷的四个建议

• 精确撰写出售标的物：在买卖契约中清楚描述出售的房地产整体（地块、建筑、单元），以避免对范围产生争议。
• 书面通知承租人：即使优先购买权不适用，一封解释整体出售的挂号信可预防纠纷。保留发送证明。
• 检查租约：某些租赁合同包含比法律规定更广泛的约定优先购买权条款。重新审阅租约，了解是否有特定条款施加义务。
• 出售前咨询律师：波尔多或梅里尼亚克的房地产法律专业人士可分析场所配置（单一商铺或整体），避免昂贵的诉讼。

深入分析：相关判例与趋势

该判决符合最高法院的一贯立场。早在2019年2月13日（第17-28.652号）的判决中，最高法院已裁定，当出售包含多个单元的建筑物时，即使承租人占用其中之一，优先购买权也不适用。更近期，2022年商业庭的一项判决明确指出，商业综合体的出售即使包含承租商铺，也不触发优先购买权。趋势明确：法官保护整体房地产出售的自由，牺牲了希望获得优先购买权的承租人的利益。未来，业主可能倾向于以“整体”方式构建出售以避免风险，而承租人则试图在合同中争取优先购买条款。

总结与后续步骤

常见问题解答：

• 如果承租人想购买其商铺，我能整体出售建筑吗？ 可以，最高法院确认：若出售涉及更大的整体，承租人无优先购买权。
• 如果承租人因未尊重优先购买权起诉我，该怎么办？ 您可以援引2025年6月19日的判决证明优先权不适用。请迅速咨询律师。
• 有例外情况吗？ 有，如果租约包含约定优先购买权条款，或出售标的物仅限承租商铺（例如出售单个单元）。
• 提起无效诉讼的时效是多久？ 承租人自出售之日起有2年时间提出异议。超过此期限，诉讼时效届满。
• 我需要通知承租人出售事宜吗？ 法律在整体出售时未作要求，但为避免纠纷，这是良好实践。

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