参考判决: cc • N° 93-21.323 • 1996-12-03 • 查看判决 →
想象一下:您在蒙德马桑(Mont-de-Marsan)一个安静的住宅区拥有一套公寓。有一天,您得知其中一位共同所有人,一家商业公司,已被置于司法清算(司法重整的前身)程序中。立即,物业管理人告诉您,该公司自判决以来应付的共同所有权费用可能永远不会被支付。您会问:谁来支付公共区域的维护、电梯、花园? 这个问题对数百个共同所有权至关重要,在1996年12月3日法国最高法院的一项判决中得到了明确答案。简而言之,最高法院确认,判决启动后产生的共同所有权费用是集团债务,即必须由集体程序支付,因为它们用于保全共同财产。
换句话说,即使共同所有人陷入财务困境,共同所有权也不应承受公共区域恶化的后果。费用继续产生并必须得到履行。这项近三十年前作出的判决,对于所有面临集体程序的物业管理人和共同所有人来说,仍然是绝对的参考。
但这对您具体意味着什么?您的工会是否面临不付款的风险?如果共同所有人被清算,如何应对?让我们深入探讨这个案例。
事实:一个每天都会发生的故事
本案涉及两个共同所有权工会(两栋建筑的法定代表)与一家陷入困境的公司SIP Industries之间的纠纷。该公司拥有这些共同所有权中的份额,于1984年5月3日被置于司法清算程序中。随后,于1986年7月7日批准了一项和解协议(重整计划),但该公司又于1987年7月3日被置于财产清算(财产清算的前身)程序中。在此期间,尽管共同所有权费用对建筑维护至关重要,但SIP Industries并未支付。
工会随后要求财产清算管理人X先生支付1984年5月3日至1986年7月7日期间(从司法清算到和解协议)以及1987年7月3日之后(清算后)的费用。管理人拒绝,辩称这些费用不是集团债务(即程序启动后产生的、应优先支付的债务),而是先前债务,受集体程序约束(因此通常无法收回)。
巴黎上诉法院在1992年12月15日的判决中支持了工会。清算管理人向最高法院提起上诉。他指责上诉法院认定这些费用是集团债务,而工会并未证明这些费用对保全财产是必要的。但最高法院驳回了上诉并维持了判决。
法院的推理——解析
最高法院在其1996年12月3日的判决中依据一个简单而合理的原则:共同所有权费用的性质是保全共同财产。没有它们,建筑将恶化并贬值。一旦集体程序启动(司法清算或财产清算),债务人继续使用或持有其财产。建筑作为财产,必须得到维护以免贬值。因此,判决启动后产生的费用是集团债务,即程序启动后产生的债务,应优先于其他债权支付(根据当时有效的1967年7月13日法律第40条,现已由《商法典》第L. 641-13条取代)。
法官的推理如下:“鉴于,上诉法院认定共同所有权费用本质上旨在保全财产,如果不支出这些费用,财产必然会贬值,因此正确地推断出,债务人司法清算判决后至批准和解协议判决期间应付的共同所有权费用,以及财产清算判决后应付的费用,均为集团债务。”
简而言之,法官并未要求工会证明每项费用都是必不可少的。他们认为,所有共同所有权费用(日常维护、工程、保险等)本质上都有助于保全建筑。这一推理是对先前判例的确认:共同所有权费用被视为保全财产所必需的费用,因此在集体程序中具有优先权。
但请注意:此解决方案仅适用于判决启动后产生的费用。启动前的费用仍受先前债权制度的约束,在清算中通常无法收回。鲜为人知的是,这一原则后来被扩展至保全程序或司法重整判决后应付的共同所有权费用。
这对您意味着什么——具体而言
对于共同所有人和物业管理人:如果共同所有人被置于司法重整或清算程序中,判决启动后产生的共同所有权费用是集团债务。这意味着集体程序的管理人必须优先支付。实际上,共同所有权工会必须向集体程序申报这些债权,但对于后续费用,也可以直接向司法受托人或清算人作为集团债务要求支付。如果清算人不支付,工会可以向负责法官申请支付。
具体示例:在卡布勒通(Capbreton),一个拥有20个份额的共同所有权中,一个法人共同所有人于2023年1月被清算。该公寓的年费用为3,000欧元。如果工会无法收回2023年和2024年的费用,将损失6,000欧元,对小型共同所有权而言是一笔巨款。凭借这一判例,工会可以要求清算人支付这些费用,因为它们是在清算后产生的。清算人必须用清算可用资金支付,然后才能清偿普通债权人。
对于出租业主:如果您是共同所有权建筑的租户,您不直接负责支付共同所有权费用(由业主支付)。但如果您的业主面临集体程序,请注意共同所有权费用仍需支付,工会可以针对集团采取行动。而您的租金仍应支付给业主(或受托人)。
对于买家:当您在共同所有权中购买份额时,您必须检查卖方是否有未付费用。如果卖方处于集体程序中,程序启动后的费用具有优先权,不会因清算而免除。因此,购买后,您可以向清算人要求支付判决后期间应付的费用。
避免此类纠纷的四条建议
- 快速向集体程序申报费用债权。一旦您得知共同所有人面临集体程序(司法重整或清算),物业管理人必须申报所有费用债权,包括未来到期的。后续费用将作为集团债务处理,但必须提出要求。
- 要求清算人支付后续费用。不要等到程序结束。向司法受托人或清算人发出催告函,引用1996年12月3日的判决。如果拒绝,向负责法官提出申请。
- 核实每位共同所有人的法律状况。在制定费用清单时,物业管理人应定期了解法人共同所有人(公司)的状况。通过商业和公司登记处(RCS)的检查可以揭示正在进行的集体程序。
- 在共同所有权预算中设立储备基金。为应对不付款(即使是暂时的),谨慎的做法是设立储备基金(例如年度预算的5%),以便在等待从集团收回费用期间支付供应商。
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深入探讨:相关判例与演变
1996年的这项判决是法国最高法院一系列持续判决的一部分。早在1993年2月3日的判决(第91-10.029号)中,最高法院就认定集体程序启动后产生的共同所有权费用是集团债务。1996年的判决只是确认了这一原则,并通过费用本身的性质(保全财产)加以论证。此后,法律有所演变:1967年7月13日法律被《商法典》取代,但该原则被纳入《商法典》第L. 641-13条(针对清算)和第L. 622-17条(针对保全和司法重整)。法院仍然适用相同的解决方案。
然而,存在一个细微差别:对于判决启动前产生的共同所有权费用,它们不是集团债务,必须向被动债权申报。它们将按债权人顺序支付,通常股息很低(有时为零)。因此,根据费用到期日区分费用非常重要。
在我的实践中,我曾遇到清算人质疑重要工程费用(例如屋顶翻新)的集团债务性质。然而,判例认为,即使是改善工程,如果对保全建筑是必要的,也可以被定性为集团债务。当前趋势是宽泛的:任何有助于避免财产贬值的费用都具有优先权。
您必须记住的要点
- 集体程序启动后产生的共同所有权费用是集团债务。必须由清算人或司法管理人支付。
- 您必须积极要求支付。不要只满足于债权申报:向受托人发出付款请求,依据该判例。
- 如果拒绝,向负责法官提出申请。他可以命令在强制罚款下支付。
- 对于先前费用,向被动债权申报。它们将被视为普通债权,在清算中通常无法收回。
- 预见不付款。共同所有权预算中的储备基金有助于应对来自集团的付款延迟。
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