Décision de référence : cc • N° 06-44.284 • 2007-11-14 • Consulter la décision →
Un VRP, dont le secteur était limité à Lille et ses agglomérations, s’est vu opposer une clause de non-concurrence lui interdisant toute activité professionnelle dans tout le département du Nord. La Cour de cassation, dans un arrêt du 14 novembre 2007, a jugé cette clause nulle car plus restrictive que les dispositions de la convention collective des VRP. Mais qu’est-ce que cela change pour les employeurs et les salariés ? Décryptage.
Cette décision concerne les VRP, mais son principe vaut pour tout contrat de travail : la convention collective (le texte qui fixe les règles minimales pour une profession) prime sur le contrat individuel. Si le contrat impose plus de contraintes que la convention, il est nul. Une question simple, mais aux conséquences lourdes : jusqu'où peut-on limiter la liberté de travailler d'un ancien salarié ?
L'arrêt du 14 novembre 2007 (n° 06-44.284) illustre parfaitement ce conflit. Un VRP de la société Richez Distribution, dont le secteur d'activité était limité à Lille et ses agglomérations, s'est vu opposer une clause lui interdisant d'exercer dans tout le département du Nord. La cour a tranché : la clause est nulle, car la convention collective des VRP interdit d'étendre l'interdiction au-delà du secteur habituel. Une leçon pour les employeurs, mais aussi une protection pour les salariés.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
Le salarié, VRP pour la société Richez Distribution depuis 1999, avait pour secteur « Lille et agglomérations », puis plus précisément « Lille intra-muros et Lille Sud ». Après une période d'essai, il prospectait exclusivement dans ce périmètre. Son contrat de travail contenait une clause de non-concurrence (interdiction de travailler chez un concurrent après la rupture) couvrant tout le département du Nord. En 2003, il démissionne et rejoint la société Socoldis, concurrente directe, pour suivre les clients sur le secteur de Lille. La société Richez Distribution l'attaque alors aux prud'hommes (tribunal du travail) pour violation de la clause.
Le conseil de prud'hommes de Lille donne raison à l'employeur, mais la cour d'appel de Douai infirme (annule) ce jugement en 2006. La société Richez Distribution se pourvoit en cassation (dernier recours devant la Cour de cassation). Mais la Haute juridiction confirme l'arrêt d'appel : la clause de non-concurrence est nulle car trop étendue par rapport aux dispositions de la convention collective nationale des VRP (qui prévoit que l'interdiction doit se limiter au secteur ou à la catégorie de clients que le salarié visitait).
Ce que peu de gens savent, c'est que la convention collective des VRP est particulièrement protectrice : elle impose que la clause soit limitée dans le temps (généralement 2 ans) et dans l'espace. Ici, l'employeur avait étendu l'interdiction à tout le département, alors que le salarié ne travaillait que sur Lille et ses environs. La cour a donc estimé que la clause était « plus contraignante pour le salarié » que la convention, ce qui la rendait nulle de plein droit.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
Les juges de la Cour de cassation se sont appuyés sur l'article L. 751-1 du Code du travail (aujourd'hui article L. 7311-1) et sur l'article 17 de la convention collective nationale des VRP du 3 octobre 1975. Cet article 17 précise que l'interdiction de concurrence « doit seulement viser le secteur ou les catégories de clients que le VRP était chargé de visiter au moment de la rupture ». Autrement dit, on ne peut pas lui interdire de travailler dans une zone qu'il ne prospectait pas.
La société Richez Distribution argumentait que la clause était valable car le VRP avait accepté en signant son contrat. Mais la cour a rappelé un principe fondamental : une convention collective est d'ordre public (elle s'impose à tous, y compris au contrat individuel). Un contrat ne peut pas déroger à la convention dans un sens moins favorable au salarié. C'est ce qu'on appelle le principe de faveur : la règle la plus avantageuse pour le salarié l'emporte.
En clair, même si le salarié avait signé la clause, elle était nulle car elle violait la convention collective. Attention toutefois : la nullité n'est pas automatique ; elle doit être demandée en justice. Dans cette affaire, la cour d'appel avait constaté que le secteur d'activité du VRP était limité à « Lille et agglomérations », tandis que l'interdiction portait sur tout le département du Nord. La Cour de cassation a validé ce raisonnement, considérant que le seul motif de l'inadéquation entre le secteur réel et l'interdiction suffisait à annuler la clause.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour les employeurs : vous ne pouvez pas imposer une clause de non-concurrence plus large que ce que prévoit la convention collective. Si votre convention limite l'interdiction à un secteur géographique précis (exemple : « le département du Nord » pour un VRP qui travaillait sur Lille), vous devez respecter cette limite. Toute clause plus restrictive est nulle et expose l'employeur à des dommages et intérêts.
Pour les salariés : vous pouvez contester une clause trop large. Si vous êtes VRP et que votre contrat vous interdit de travailler dans une zone bien plus vaste que votre secteur habituel, vous pouvez saisir le conseil de prud'hommes pour faire annuler la clause. En attendant, vous pouvez librement travailler chez un concurrent, sans crainte d'une action en justice. Mais attention : si la clause est valable, vous devez la respecter, sous peine de devoir des dommages et intérêts.
Pour les propriétaires bailleurs : cette décision ne vous concerne pas directement, mais elle illustre un principe général : le contrat ne peut pas déroger aux dispositions impératives. Exemple : dans un bail d'habitation, vous ne pouvez pas interdire au locataire d'héberger ses proches, car la loi l'autorise. De même, une clause de non-concurrence trop large est nulle. Si vous êtes dans cette situation, vous devez vérifier les textes applicables.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Vérifiez la convention collective applicable : Avant de rédiger une clause de non-concurrence, consultez la convention collective de votre branche. Elle fixe les limites géographiques, temporelles et matérielles. Ne vous fiez pas à un modèle générique.
- Limitez la clause au secteur réel du salarié : L'interdiction doit correspondre exactement au secteur ou à la catégorie de clients que le salarié visitait. Si votre VRP travaille sur une zone géographique limitée, n'étendez pas l'interdiction à un territoire plus vaste.
- Prévoyez une contrepartie financière : La convention collective des VRP impose souvent une indemnité de non-concurrence (généralement 1/3 ou 2/3 du salaire mensuel pendant la durée de l'interdiction). Son absence peut rendre la clause nulle.
- Faites relire le contrat par un avocat : Un spécialiste en droit du travail détectera les clauses abusives ou contraires à la convention collective. L'investissement est modeste comparé aux risques d'un contentieux.
