商业租赁合同中的解除条款：注意所涉及义务的明确性

您是位于圣文森特德蒂罗斯（Saint-Vincent-de-Tyrosse）一处商业场所的业主。您发现承租人使用了一个未租赁的相邻空间——一个小仓库或储藏室。您很可能想向他发出催告（commandement），援引租赁合同中的解除条款（clause résolutoire），以便迅速将其驱逐。但请注意：法国最高法院（Cour de cassation）在2010年9月15日的一项判决（编号 09-10.339）中提醒，通过解除条款自动终止商业租赁（bail commercial et liquidation judiciaire">résiliation de plein droit）仅适用于违反合同明确规定的义务。换句话说，如果您的合同没有规定承租人必须严格使用租赁场所，您就不能以超范围占用为由援引解除条款。这一十多年前作出的判决至今仍是所有不动产法律从业者的参考，对出租人和承租人均有实际影响。

事实：日常发生的案例

设想一位出租人杜邦先生（M. Dupont），是卡普布雷通（Capbreton）一栋商业楼宇的业主。他将一、二楼的场所租赁给“金沙”公司（Les Sables d'Or），用于餐饮经营。合同签署后，头几年一切顺利。但某天，杜邦先生发现承租人还使用了一部分底楼——一个未包含在租赁合同内的储物间。于是，他向承租人发出停止占用的催告（commandement），援引租赁合同中的解除条款。解除条款是指规定在违反某些义务时，租赁自动终止，无需经过法官的条款。承租人在一个月内（《商法典》第 L. 145-41 条规定的法定期限）未停止占用。杜邦先生随即向法院起诉，请求确认自动解除（résiliation de plein droit）。上诉法院支持了他的请求：确认违规行为（占用未租赁场所）持续存在，解除条款已生效。但承租人向最高法院（Cour de cassation）提起上诉，最高法院撤销了上诉法院的判决。为什么？因为自动解除仅适用于违反合同明确规定的义务。而该租赁合同并未规定承租人必须仅限于租赁场所。因此，占用底楼并不构成违反解除条款所指向的合同义务。

法院的推理——详细解析

最高法院依据两个法律条文：《民法典》第1134条（现第1103和第1104条），确立了合同强制力原则；以及《商法典》第L. 145-41条，规范商业租赁中的解除条款。简言之，解除条款是一种严厉的制裁：它允许在无需法官干预的情况下终止租赁，仅仅因为承租人未在规定期限内履行某项义务。但这种严厉性有其对应要求：条款必须明确。它只能制裁合同中明确列举的义务。最高法院的推理如下：如果租赁合同未提及仅占用租赁场所的义务，那么占用额外空间并不构成违反合同义务。这或许是一种过错（滥用），但并非违反租赁合同条款。而解除条款仅适用于其明确指明的义务。上诉法院确认解除，违反了法律。这一推理并非颠覆性判决：最高法院一直要求对解除条款进行严格解释（例如，民事第三庭，2003年6月4日，编号 01-17.085）。但它强烈提醒，法官不能将条款范围扩展至未列明的义务。

对您的实际影响——具体而言

对于出租人：该判决要求您极其精确地起草租赁合同。您希望解除条款制裁的每一项义务都必须白纸黑字地写明。例如，如果您希望能在承租人占用建筑物其他部分时解除合同，就必须明确写出来。在我的实践中，我曾遇到过出租人加入了“承租人不得超出租赁面积”的条款，从而能够启动解除条款。但如果没有这样的条款，您只能请求损害赔偿，或提起司法解除诉讼（更为漫长和昂贵）。对于承租人：您受到保护。如果您的出租人要求您停止某项合同未禁止的活动，您可以提出异议。不要惊慌：请检查您的合同条款。对于商业资产收购方：请仔细审查被转让租赁合同中的解除条款。如果条款模糊，您可能面临滥用催告的风险。具体例子：卡普布雷通的一位承租人经营一家超市。租赁合同禁止“未经同意变更经营活动”。承租人增加了一个有机产品货架，出租人认为这构成变更。但解除条款仅针对“转租和转让”，而非变更经营活动。法院拒绝解除。但请注意：解除条款可以起草得非常宽泛，例如“违反本租赁合同任何条款和条件”。在这种情况下，它涵盖所有义务，甚至包括未列明的义务。但判例法要求义务必须是确定或可确定的。过于笼统的条款可能被视为未写入合同。

避免此类纠纷的四点建议

• 精确起草解除条款： 列举受制裁的义务（租金支付、场所使用、保险等）。避免使用“任何违反合同”等模糊表述。
• 在发出催告前，核实被违反的义务是否被条款明确涵盖： 错误可能导致您失去解除利益，并面临损害赔偿责任。
• 如有疑问，咨询专业律师： 无根据的催告可能被撤销，出租人可能因滥用程序被判处损害赔偿。
• 承租人应保留租赁合同副本并仔细阅读： 如果您收到催告，请及时回应。您有一个月的时间进行纠正或提出异议。

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深入：相关判例法与演变

最高法院作出了多起类似判决。例如，在2009年2月4日的判决（编号 08-10.297）中，它判定如果租赁合同未规定，解除条款不能制裁未经营行为。相反，如果合同包含“承租人必须亲自经营业务”的条款，则有可能解除。趋势是对解除条款进行严格审查，以保护通常处于弱势的承租人。自2014年皮内尔法（Loi Pinel）以来，商业租赁合同必须包含标准条款，但合同自由仍然很大。需要记住的是：解除条款是一把双刃剑，必须谨慎使用。它必须精心起草，且仅适用于其明确指明的义务。

实践操作：应做事项

常见问题解答

如果我的承租人未经授权转租，而解除条款仅提及拖欠租金，我能解除合同吗？ 不能，未经授权的转租不在条款范围内，因此不能自动解除。您必须提起诉讼。

如果我收到针对合同未规定义务的催告，该怎么办？ 通过挂号信附回执迅速提出异议，并向法院申请宣告催告无效。

催告后需要多长时间采取行动？ 您有一个月的时间进行纠正（如果义务被涵盖）或提出异议。超过此期限，解除条款可能生效。

我可以在合同中加入“任何违反”条款吗？ 可以，但它必须明确且不滥用。如果过于笼统，法官可能予以缩减。

出租人发出催告前的检查清单

1. 确定被违反的义务，并核实其是否被解除条款明确涵盖。
2. 起草催告，援引条款并注明一个月期限。
3. 保留违规证据（照片、公证人笔录）。
4. 如果承租人未纠正，向法院申请确认解除。

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