价格分摊条款：买方的声明对卖方不具约束力

想象一下：您是南特（Nantes）附近雷泽（Rezé）一栋楼房的业主。您与一对买方夫妇签署了预售合同。一切似乎都很清楚：价格已定，标的物已明确。但在去公证人那里时，买方出示了一份包含您从未同意的价格分摊条款的公证书。怎么办？迫于压力接受？拒绝并冒交易取消的风险？

这个问题，法国最高法院（Cour de cassation）于1990年3月21日（上诉编号 88-19.924）在一个卖方与买方即将完成交易的案件中得到解决。最高法院作出的判决直接关系到所有房地产参与者，从圣埃尔布兰（Saint-Herblain）的业主到南特（Nantes）的开发商。

实质上，最高法院判定，出现在买方声明中但未在预售合同中约定的价格分摊条款仅对买方具有约束力，对卖方不可对抗。这意味着卖方可以合法拒绝签署包含此类条款的文件，而这不影响买卖的有效性。那么，各方的权利和义务是什么？解读如下。

事实：每天都会发生的故事

Y...夫妇是南特（Nantes）一栋楼房的业主。他们与Z...女士签署了一份预售合同，总价为500,000法郎（约76,000欧元）。合同规定了通常条件：价格、标的物描述、期限。没有关于价格分摊的任何内容。双方约定在公证人处通过公证书完成交易。

但在签署日，Z...女士没有出现。Y...夫妇向她发出催告通知。作为回应，Z...女士要求公证书中包含价格分摊条款，即将总价在建筑和土地之间分配，例如建筑70%，土地30%。该条款未在预售合同中约定。Z...女士以税务理由证明这一要求的合理性：她希望摊销建筑部分以减少税款。

卖方拒绝。对他们来说，合同已经成立：价格和标的物已确定，分摊不是买卖的条件。他们将Z...女士诉至法院，要求确认买卖成立并获得损害赔偿。南特大审法院（tribunal de grande instance de Nantes）支持了他们的请求。Z...女士上诉，但雷恩上诉法院（cour d'appel de Rennes）维持原判。法院认为价格分摊条款未经约定，Z...女士不能单方面强加。

Z...女士向最高法院提起上诉。她主张价格分摊条款是对价格达成一致的关键，其缺失使同意存在瑕疵。最高法院驳回她的上诉。最高法院判定，出现在契约草案中买方声明中的价格分摊条款仅对买方具有约束力，对卖方不可对抗。因此，它对标的物和价格的一致意见的有效性没有影响。买卖已经成立，Z...女士必须履行。

法院的推理——详细解读

最高法院依据《法国民法典》（Code civil）第1583条和第1589条。第1583条规定，一旦双方就标的物和价格达成一致，买卖即告成立，即使标的物尚未交付或价款尚未支付。第1589条明确，当双方就标的物和价格相互同意时，预售承诺等同于买卖。简言之，自预售合同签署起，如果所有基本要素均已确定，买卖在法律上已经完成。通过公证书的再次确认只是一道手续。

在本案中，法官认定预售合同包含了所有基本要素：建筑物已明确，价格已确定（500,000法郎）。价格分摊条款，即将价格在土地和建筑之间分配，并非买卖合同的基本要素。它属于买方自身的税务或会计考虑。除非卖方明确同意，否则卖方无需关注。

初审法官（法院和上诉法院）已经认定Z...女士不能向卖方强加该条款。最高法院确认：价格分摊条款出现在“买方声明”中——这是一项单方声明，而非协商条款。它仅约束作出声明的一方，即买方。卖方可以忽略它。因此，卖方拒绝签署包含该条款的文件并非拒绝出售，而是拒绝增加未经约定的条件。买卖仍然成立。

最高法院驳回Z...女士关于该条款是确定价格所必需的论点。它提醒，价格是一个整体，其分摊不影响总金额。此外，最高法院指出，在契约草案中，该条款被呈现为买方的简单声明，没有提及卖方的同意。这加强了其非合同要素的观点。

这一判决符合一贯的判例：价格分摊是附属问题，除非当事人将其作为买卖条件。它保护卖方免受合同的单方面修改，但可能使基于此安排融资或税务的买方陷入不稳定。教训：如果您想要价格分摊条款，请在预售合同中协商，而不是在签署公证书时。

对您的实际影响

对卖方：您受到保护。如果买方试图在未经您同意的情况下在公证书中加入价格分摊条款，您可以拒绝签署而不被视为违约。买卖仍基于预售合同有效。但是，如果您接受该条款，它将约束您。请谨慎：分摊可能对您也有税务后果（例如，土地和建筑的资本利得不同）。

对买方：如果价格分摊条款未在预售合同中约定，您不能向卖方强加。如果您需要该条款用于摊销或税务目的，您必须在预售承诺中包含。否则，卖方可以合法拒绝。在圣埃尔布兰（Saint-Herblain）最近的一个案例中，一名买方基于建筑80%的分摊安排了融资。卖方拒绝，买方不得不重新协商贷款，损失了三个月时间和2,000欧元费用。教训：提前规划。

对公证人：您必须确保公证书与预售合同一致。如果出现新条款，您必须提醒各方并取得他们的明确同意。如果卖方拒绝，您不能强加该条款。您可以建议买方签署一份单独的单方声明文件，但这不具有相同的法律效力。

对房地产专业人士（经纪人、开发商）：这一判决提醒您起草完整预售合同的重要性。如果买方希望分摊，它必须白纸黑字地出现在要约或预售合同中。不要在正式签署时留出即兴发挥的空间。

避免此类纠纷的四点建议

• 在预售合同中协商所有条款。如果价格分摊对您（买方）很重要，要求其在预售承诺中提及。不要指望后期加入：卖方可以拒绝，您将没有追索权。
• 起草精确的条款。如果您是卖方并接受分摊，明确定义百分比和计算方法。避免模糊表述，如“根据实际市场价值”。例如：“售价按建筑70%、土地30%分摊，双方同意此分配。”
• 在签署前咨询律师或公证人。专业人士可以提醒您分摊的税务影响。例如，对建筑过于有利的分摊可能导致税务调整，如果不符合实际情况。在雷泽（Rezé），一名卖方在未经咨询的情况下接受分摊后，不得不支付5,000欧元的资本利得税补缴。
• 发生纠纷时，不要阻碍交易。如果买方拒绝在没有该条款的情况下签署，您可以起诉要求强制履行买卖（《法国民法典》第1583条）。法官会支持您，就像本案一样。但最好避免诉讼：平均花费3,000至5,000欧元的律师费和诉讼费。

深入探讨：相关判例与演变

1990年的判决符合一贯的判例路线。早在1985年2月13日（上诉编号 83-15.247），最高法院就判定，当价格分摊条款未经双方约定时，对买卖无效。最近，在2009年7月8日（上诉编号 08-17.801），最高法院明确，如果当事人提出请求，法官可以在土地和建筑价格分配发生争议时命令分摊，但仅限于当事人提出请求。趋势很明确：分摊不是买卖合同的基本要素，除非当事人明确表示愿意。

然而，注意：自1990年以来，公证实践已演变。许多公证书现在包含价格分摊条款，即使未在预售合同中约定，但需经卖方同意。公证人更加警惕，并收集书面同意。判例仍然有效，但由于专业人士的预见，纠纷较少。未来，可以预期法院继续保护卖方免受单方面添加，同时承认双方同意时的合同自由。

实际操作：该做什么

常见问题解答

如果价格分摊条款不在预售合同中，我可以在公证书中强加吗？
不可以。卖方可以拒绝，买卖在没有该条款的情况下仍然有效。您必须提前协商。

如果买方坚持添加价格分摊条款，卖方可以拒绝签署公证书吗？
可以，且无风险。卖方的拒绝不是滥用中断谈判，因为该条款未经约定。

价格分摊条款对卖方的税务风险是什么？
分摊可能影响房地产资本利得的计算。如果土地部分被低估，卖方可能支付更多资本利得税。请咨询税务专家。

如果买方拒绝在没有该条款的情况下签署，该怎么办？
您可以催告其完成交易，然后起诉要求确认买卖成立并获得损害赔偿。程序可能持续6至12个月。

买方单方声明的单独文件能否替代公证书中的条款？
可以，但它仅约束买方。卖方无需签署。它可用于买方的会计目的，但不具有合同条款的同等效力。

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