参考判决： cc • N° 68-14.257 • 1971-02-18 • 查看判决 →
想象一下：您是滨海自由城（Villefranche-sur-Mer）一块土地的所有者，拥有地中海的无敌海景。您与买受人签订了一份预售承诺，条件是他获得一份城市规划证明（官方文件，表明土地是否可建以及允许建造何种建筑），以便进行建设。买受人获得了该证明，但您作为出卖人拒绝签署最终的公证书（在公证人处签署的最终文件）。可以强制您签署吗？几十年来，这一问题一直困扰着法院。
在1971年2月18日的一项判决中，法国最高法院裁定：如果买受人已获得城市规划证明，但出卖人阻碍了文件的签署，则该解除条件（即在获得证明前暂停销售的条件）被视为已成就。换言之，出卖人不能以条件未成就为由退出，因为条件未成就系其自身行为所致。这是一个合情合理的解决方案，但值得深入分析。
您需要记住的是：只要买受人为实现条件采取了必要措施，且条件未成就是由出卖人造成的，那么解除条件就不是“纯粹任意性条件”（即完全取决于买受人的意愿）。这对任何不动产买受人都是一种重要保护。
事实：一个每天都会发生的故事
1956年5月和6月，Y女士承诺购买X先生在滨海自由城的一块土地。预售承诺以解除条件为约束：买受人需获得允许建造预定建筑的城市规划证明。Y女士提交了申请，并于一年后的1957年获得了该证明。但X先生拒绝通过公证书（在公证人处签署）完成销售。为什么呢？出卖人认为条件未成就，因为证明获得得太晚，而且该条件是“任意性的”（即取决于买受人的单方意愿，因此无效）。Y女士向法院起诉，要求强制履行销售合同。
初审法院支持Y女士：命令进行销售。X先生上诉。上诉法院维持原判。X先生向最高法院提起上诉。他主张解除条件是任意性的，因为买受人有可能不提供证明，从而阻止销售。最高法院驳回其上诉：下级法院认定Y女士在销售合同签订时已获得证明，且正是由于出卖人的行为（其拒绝）才导致合同未能签署。因此，该条件并非纯粹任意性条件。
简而言之，出卖人不能利用自己的恶意来逃避义务。
法院的推理——解析
最高法院依据《法国民法典》第1178条（自2016年合同法改革后由第1304-2条替代），该条规定，当债务人（此处为出卖人）阻碍条件的成就时，条件被视为已成就。换言之，任何人不得利用自己的不义行为获利。
下级法院认定，Y女士在承诺后一年确实获得了城市规划证明，该期限合理，且证明允许进行预定建设。出卖人X先生无正当理由拒绝签署公证书。因此，解除条件因买受人的行为而成就，阻碍来自出卖人。
但这究竟意味着什么？在此判决之前，一些法院认为，任何取决于买受人获得文件的条件都是任意性的，因为买受人可以故意不去申请。最高法院结束了这种不确定性：如果买受人采取了步骤并获得了文件，则该条件并非任意性，即使理论上他本可以不这样做。重要的是双方的实际行为。
但请注意：该判决并未质疑经典解除条件的有效性。它只是明确，当买受人已履行其义务时，出卖人不能援引任意性来逃避其承诺。
鲜为人知的是，最高法院还重申，解除条件始终被视为为了买受人的利益而设定（除非有相反条款）。因此，由买受人决定是否要解除条件。但如果出卖人设置障碍，买受人可以请求强制履行。
这对您的实际影响
如果您是以获得城市规划证明（或建筑许可、贷款等）为解除条件的不动产买受人，该判决为您提供了保护。如果您已采取所有步骤，且是出卖人阻碍了签署，则出卖人不能以条件未成就为由撤出。
具体示例：您以30万欧元的价格购买芒通（Menton）的一块土地，条件是获得建造别墅的城市规划证明。您6个月后获得了该证明。出卖人收到更高报价后拒绝签署。根据该判例，您可以强制其出售，或获得损害赔偿（例如，约定价格与土地当前价值之间的差额，可能是35万欧元，即损失5万欧元）。
如果您是出卖人，请注意：如果买受人完成了其工作，您不能指望以解除条件为由脱身。您可能被强制出售或支付损害赔偿。
在我的实践中，我遇到过一些案件，出卖人试图在买受人获得建筑许可后撤销交易。判例对他们不利，除非他们能证明情况发生了变化（例如，地方城市规划计划修改导致土地不可建）。
如何应对？如果您是买受人，出卖人拒绝签署，您应该：1）保留所有证明获得证明和出卖人拒绝的证据；2）通过挂号信附回执向出卖人发出正式催告；3）向司法法院提起诉讼，要求确认销售成立。
避免此类纠纷的四点建议
- 起草精确的解除条件： 明确获得证明的期限、预期的最低特征（可建性、面积、高度），以及未获得证明的后果。避免使用诸如“以获得有利的城市规划证明为条件”等模糊表述。
- 保留所有证据： 保留申请的回执、与行政部门的通信、获得的证明。在诉讼中，这些文件对于证明您的善意至关重要。
- 固定出卖人拒绝的证据： 如果出卖人拒绝签署，通过挂号信向他发出正式催告。如果他不回应，您可以要求公证人出具缺位证明。
- 签署前咨询律师： 专业人员可以检查解除条件是否平衡且符合判例法。咨询费用（与Zakine律师进行30分钟咨询为45欧元）相对于争议标的而言微不足道。
深入探讨：相关判例与演变
1971年的这一判决是最高法院一系列连续判决的一部分。例如，1972年3月20日的一项判决（编号70-13.678）裁定，如果买受人提交了多项贷款申请，且贷款拒绝可归因于银行而非买受人，则获得贷款的解除条件并非任意性。相反，如果买受人未采取任何行动，则条件视为未成就，销售合同失效。
更近期的，最高法院在2018年11月14日的一项判决（编号17-21.394）中明确，如果买受人获得了建筑许可，即使该许可受到第三方上诉，获得建筑许可的解除条件也已成就。出卖人不能以上诉的不确定性为由拒绝。
因此，趋势是保护善意买受人，前提是他确实采取了行动。法院制裁那些因恶意而阻碍条件成就的出卖人。
您必须记住的关键点
常见问题：实用解答
- 如果我获得了城市规划证明但出卖人拒绝，我能强制其出售吗？ 可以，您可以向法院提起诉讼要求确认销售。如果您能证明拒绝是滥用权利，判例法对您有利。
- 如果城市规划证明不利怎么办？ 解除条件未成就，销售合同失效。您将收回定金（除非有相反条款）。
- 出卖人能否以承诺后地方城市规划计划发生变化为由拒绝出售？ 不能，除非承诺中规定了调整条款。解除条件参照承诺时的适用法律。
- 提起诉讼的期限是多少？ 自拒绝之日起5年（普通诉讼时效）。但建议尽快行动，最好在6个月内。
- 诉讼费用是多少？ 律师费约1,500至5,000欧元，视复杂程度而定。如果胜诉，损害赔偿可覆盖这些费用。
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