Decisione di riferimento: cc • N° 07-11.792 • 2008-05-07 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un bene a Hayange, vicino a Metz. Firmate una promessa di vendita con un acquirente, che prevede una condizione sospensiva di purga dei diritti di prelazione (la SAFER, il comune, ecc.). Il notaio redige l'atto. Ma il termine passa, i beneficiari non si manifestano e la vendita non si realizza. Di chi è la colpa? Il venditore può chiedere danni e interessi? L'acquirente può ritirarsi senza penali?
La domanda che ogni proprietario si pone: «Se la condizione non si verifica a causa di un terzo, chi sopporta il rischio?» È proprio questo che ha stabilito la Corte di cassazione in una sentenza del 7 maggio 2008 (n. 07-11.792).
Questa decisione chiarisce un punto spesso controverso: la condizione sospensiva di purga dei diritti di prelazione non è, per sua natura, stipulata nell'interesse esclusivo dell'acquirente. In parole povere, anche il venditore può beneficiarne. Ma allora, come provare l'intenzione delle parti? La Corte ricorda che bisogna fare riferimento alla lettera dell'atto, non a una presunzione.
I fatti: una storia come tante
Il signor X, proprietario di un terreno a Hayange, firma il 12 marzo 2004 una promessa unilaterale di vendita con il signor Y, un promotore immobiliare di Forbach. Il prezzo è fissato a 250.000 €. L'atto è redatto da un notaio di Metz. Contiene una clausola classica: «La presente vendita è conclusa sotto la condizione sospensiva della purga di tutti i diritti di prelazione legali, in particolare quelli della SAFER e del comune, entro un termine di quattro mesi.»
Passano i mesi. La SAFER, informata, non risponde. Il termine scade senza che la condizione si realizzi. Il signor Y, l'acquirente, si ritira invocando l'inadempimento della condizione. Ma il signor X ritiene che l'acquirente non abbia compiuto le necessarie diligenze per provocare la purga. Cita in giudizio il signor Y per il pagamento di danni e interessi per inadempimento colpevole della promessa.
Il tribunale di grande istanza di Metz dà ragione al signor X. Ma la corte d'appello di Lione (poiché la causa è stata trasferita) riforma la sentenza il 7 dicembre 2006. Ritiene che la condizione sospensiva fosse stipulata nell'interesse esclusivo dell'acquirente, poiché la sua realizzazione dipendeva dalla volontà dei beneficiari del diritto di prelazione, e non da quella del venditore. Di conseguenza, l'acquirente poteva ritirarsi senza colpa.
Il signor X ricorre in cassazione. La Corte di cassazione cassa la sentenza d'appello il 7 maggio 2008. Giudica che «la circostanza che la realizzazione della condizione sospensiva dipenda dalla volontà degli eventuali beneficiari dei diritti di prelazione non è idonea a caratterizzare la volontà delle parti di stipularla nell'interesse di entrambi o nel solo interesse dell'acquirente.» In altre parole, non si può dedurre dalla sola natura della condizione che essa sia a favore dell'acquirente. Occorre esaminare l'intenzione delle parti.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa su due testi fondamentali. Innanzitutto, l'articolo 1168 del Codice civile (vecchio, oggi 1304): «L'obbligazione è condizionale quando la si fa dipendere da un evento futuro e incerto, sia sospendendola, sia risolvendola.» Poi, l'articolo 1134 (vecchio, oggi 1103): «Le convenzioni legalmente formate hanno forza di legge per coloro che le hanno stipulate.»
Il ragionamento si articola in tre punti. In primo luogo, la condizione sospensiva (evento futuro e incerto da cui dipende la formazione della vendita) può essere stipulata nell'interesse comune delle parti o nell'interesse esclusivo di una di esse. In secondo luogo, spetta al giudice di merito ricercare, in ogni caso, quale sia stata l'intenzione delle parti. In terzo luogo, il fatto che la realizzazione della condizione sfugga alla volontà dei contraenti (dipende dalla volontà di un terzo, qui il beneficiario del diritto di prelazione) non consente di presumere che sia stata stipulata nel solo interesse dell'acquirente.
Nel caso di specie, la corte d'appello aveva presunto che la condizione fosse a favore dell'acquirente perché dipendeva dalla volontà dei terzi. La Corte di cassazione le rimprovera di non aver analizzato l'atto per determinare se le parti avessero voluto che l'acquirente potesse da solo avvalersi dell'inadempimento. In parole povere, bisogna guardare la redazione della clausola: se dice «se la condizione non si realizza, la promessa sarà nulla e non avvenuta», senza altra precisazione, è reputata di interesse comune. Se dice «l'acquirente potrà rinunciare alla condizione», è a suo solo favore.
Nella mia pratica, ho incontrato fascicoli in cui la clausola era ambigua. Ad esempio, un proprietario a Forbach aveva firmato una promessa con un «se la condizione non viene soddisfatta, la vendita sarà caduca». Il venditore pensava che l'acquirente potesse essere
