判决参考： cc • N° 14-20.096 • 2015-10-22 • 查看判决 →
想象一下：您是凡尔赛（Versailles）一处商业场所的业主，将其出租给一位商人。该商人希望将其租约转让给一位受让人。在转让文件中，有一项条款规定，出售的条件是受让人与您（出租人）之间签署新租约。但若新租约从未签署，会发生什么？转让人是否自由？受让人能否强制签署？这个看似技术性的问题，在2015年引发了法国最高法院的一项重要判决，该判决裁定：此类条款视为未约定。
为何如此严格？因为停止条件（合同成立所依赖的未来不确定事件）不得涉及合同的基本要素，否则将被视为任意性条件（即仅取决于一方意愿）。在本案中，新租约的签署完全取决于出租人的意愿，这使得条件在其方面成为任意性。因此，最高法院适用了《法国民法典》第1168条（旧版），该条规定，当义务取决于未来不确定事件时，即为附条件义务，并认定该条款违反了转让合同的本质。
但具体而言，这一判决对您意味着什么？如果您是转让人，您不能无限期受制于您无法控制的条件。如果您是受让人，您必须保持警惕：任何将转让取决于与出租人达成新协议的条款都可能被剥夺效力。让我们深入探讨细节。
事实：一个日常发生的故事
X先生是蒙特勒伊（Montreuil）一处商业场所的业主，将场所出租给一家经营商店的公司。2011年，该公司希望将其租约权利转让给受让人Y先生。转让文件于2011年3月15日签署，包含一项特殊的停止条件条款：“本转让以签署受让人与出租人之间按市场通常条件的新租约这一停止条件的实现为条件。”换言之，只有出租人X先生同意与Y先生签署新租约，转让才最终生效。
然而，X先生拒绝签署新租约，认为提出的条件不令人满意。因此，停止条件未实现。转让人（公司）随后起诉X先生，要求确认转让失效并获得损害赔偿。巴黎大审法院（tribunal de grande instance de Paris）支持了转让人，但巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）推翻了该判决，认为该条款有效，且因条件未实现，转让无效。
案件上诉至最高法院，最高法院于2015年撤销了上诉法院的判决。最高法院法官认为，争议条款涉及租约转让合同的基本要素，即向受让人转让租约。事实上，签署新租约是仅凭出租人意愿的行为，这使得条件在其方面成为任意性。而根据《法国民法典》第1174条（旧版），任意性条件无效。因此，法院裁定该条款视为未约定，这意味着它被视为从未存在。结果，转让自文件签署之日起即告完成，无需等待条件实现。
法院的推理——解析
要理解这一判决，首先需掌握停止条件的概念。停止条件是未来不确定的事件，义务的产生取决于它。例如，在不动产销售中，获得贷款是常见的停止条件：若未获得贷款，销售取消。但该条件不得为任意性，即不得仅取决于一方意愿。《法国民法典》第1174条（旧版，现为第1304-2条）规定，在承担义务方任意性条件下订立的任何义务无效。
在本案中，停止条件是受让人与出租人之间签署新租约。然而，该签署仅取决于出租人的意愿。出租人可以自由地接受或拒绝签署。因此，条件的实现完全受制于出租人的意愿，使其成为任意性。最高法院因此认定，该条款因涉及租约转让合同的基本要素而无效。事实上，转让的目的是将租约转移给受让人。若转让取决于新租约的签订，则等于掏空合同实质，因为若出租人拒绝，受让人不获得任何权利。
法院依据《法国民法典》第1168条（旧版），该条将条件定义为影响现有法律关系的方式。本案中，现有法律关系是初始租约，应被转让。将此转让取决于新租约，条件涉及基本要素，这是被禁止的。法官还认为，该条款违反保护转让人的公共秩序，转让人不应无限期受制于其无法控制的条件。
这一判决确认了先前的判例：仅取决于出租人意愿的停止条件无效。因此，这不是推翻，而是对原则的严格适用。出租人（X先生）的论点是该条款是自由谈判的，转让人已接受风险。但法院认为，合同自由不能扩展到创建摧毁主要义务的任意性条件。
这一判决对商业不动产的所有参与者具有重大实际影响。
对于转让人（租约所有者）： 您现在受到保护。如果您转让租约且文件中包含与出租人签署新租约的停止条件条款，该条款视为未约定。换言之，转让自签署之日起即告完成，如果条件未实现，您不会承担责任。例如：在凡尔赛，一位商人将其租约转让给一位受让人。出租人拒绝签署新租约。凭借这一判决，转让仍然有效，转让人已收到价款。但注意：如果转让人保证条件实现，他可能会因未履行而被受让人起诉。
对于受让人（接手人）： 您必须极其谨慎。如果您签署包含此类条款的转让文件，如果出租人拒绝签署，您可能无法获得救济。因为条款视为未约定，转让有效，但您与出租人之间没有租约。因此，您处于不稳定状态，因为初始租约继续由转让人持有，而您不是承租人。在我的实践中，我遇到过接手人被迫谈判新租约或损失投资的情况。具体例子：在蒙特勒伊，一位企业家支付了50,000欧元购买租约权，但出租人拒绝签署新租约。由于条款无效，他损失了资金且无法经营场所。
对于出租人： 您不能利用此条款阻止转让。如果您想控制接手人，必须使用其他机制，如同意权或禁止转让条款。但您不能将转让取决于您签署新租约的意愿。如果您拒绝，转让仍会发生，但您仍受初始租约约束，这可能带来不便。
总之，这一判决澄清了情况：签署新租约的停止条件条款无效。如果您处于这种情况，您必须检查您的转让文件，如果存在此类条款，请咨询律师以评估后果。
您遇到类似情况？与Zakine律师（Maître Zakine）进行30分钟的初次咨询（45欧元）可以避免数月的诉讼——通常更划算。预约 →
📌 这与您的情况相关吗？ 塞西尔·扎基内律师专注于法国房地产和土地法，在全法执业。
→ Avocat bail commercial |
→ 浏览所有法律文章
Besoin d'un conseil personnalisé ? Contactez Maître Zakine — première consultation 30 min à 45€.
