判决参考： cc • N° 17-11.312 • 2018-03-08 • 查看判决 →
想象一下：您是Fleury-les-Aubrais一处商业场所的业主，您的租户于3月25日向您发出解约通知，但六个月预告期在周日到期。您认为解约通知有效期可延至下一个周一？错误。法国最高法院已裁定：不得延长。这一几乎未被注意的判决，却给那些以为享有宽限日的出租人和承租人造成了损害。如果轮到您呢？
问题很简单：当预告期（例如《商法典》第L. 149-9条规定的六个月）落在周六、周日或节假日时，能否将日期推迟到第一个工作日？最高司法机关的回答是坚决否定。为什么？因为《民事诉讼法典》第642条允许这种延长，但仅适用于在期限届满前需要完成的文件或手续，而不适用于期限本身。微妙，但后果严重。
这份2018年3月8日的判决对所有管理商业租赁的人来说是一颗定时炸弹。在Montargis和Orléans等地，法院现在严格适用这一规则。那么，如何避免陷入困境？以下是完整分析，并附有具体建议，以免您丧失权利。
事实：一个每天都在发生的故事
SDS公司多年来一直是某商业场所的承租人。租约自10月1日起续签九年，即将到期。业主Denis先生希望收回房屋。他按照《商法典》第L. 149-9条规定的六个月期限（该条款要求出租人至少提前六个月发出解约通知）向承租人发出解约通知。但期限落在周六。Denis先生信心满满，于下一个周一发出通知，认为《民事诉讼法典》第642条（该条规定在周六、周日或节假日到期的期限可延长至第一个工作日）的规则适用。
SDS公司对解约通知的有效性提出异议。它主张解约通知最迟应在周六发出，且期限不得延长。一审法院支持承租人。Denis先生提起上诉。雷恩上诉法院维持原判：解约通知无效，因为未遵守期限。业主向最高法院提起上诉。
在最高法院面前，问题很明确：《民事诉讼法典》第642条是否适用于《商法典》第L. 149-9条规定的预告期？最高司法机关回答：不。它提醒说，第642条仅涉及在期限届满前需要完成的文件或手续，而不涉及期限本身。换言之，六个月期限应按日历天数计算，如果落在周六、周日或节假日，不得延长。结果：周一发出的解约通知已逾期，租约自动续期九年。
法院的推理——详解
法国最高法院基于一个微妙但根本性的区分。第642条（允许将周六、周日或节假日到期的期限延长至第一个工作日）仅适用于“在期限届满前必须完成某项文件或手续”的情况。相反，期限本身——例如六个月预告期——不是文件或手续，而是一段时间。解约通知必须在到期日之前六个月发出，但期限按日期计算，不予延长。如果第六个月落在周六，解约通知最迟必须在那个周六发出。
具体而言，《商法典》第L. 149-9条规定“解约通知必须提前六个月发出”。最高法院将这一规定解释为设定了一个预告期，而非在期限内要完成的行为。而第642条仅适用于行为。因此，不得延长。初审法官（雷恩上诉法院）已经采纳了这一解读，最高法院予以确认。这是一项驳回上诉的判决，意味着这一解决方案现已确立。
这一判例是一贯的：多年来，最高法院一直拒绝将第642条适用于预告期。在2012年12月12日的一项判决中，它已经裁定，质疑解约通知的三个月的期限不得延长。在此，它确认了同样的推理适用于六个月期限。因此，业主和承租人必须对日期的计算极为谨慎。
对您的实际影响
对于Montargis的出租人业主来说，这一决定意味着，如果期限在周六到期，而在周一发出解约通知，则通知无效。结果：租约自动续期，您必须等到下一个到期日（九年后）才能收回房屋。具体例子：如果您的租约在12月31日到期，您最迟必须在6月30日发出解约通知。如果6月30日是周日，您的通知最迟必须在周六6月29日发出。延迟一天，就输了。
对于承租人来说，这是一把双刃剑。如果您想离开，必须遵守同样的期限。在期限于周六到期的情况下，周一发出的解约通知同样无效，您将继续作为承租人再租九年，并有义务支付租金。在Fleury-les-Aubrais，一名商户因此多付了18个月的租金才能离开，因为他在周一而非之前的周六发出通知。
对于商业场所的买受人，请仔细检查租约中的解约通知日期。如果卖方延迟发出通知，租约可能续期，您将面临一个九年的租户。被动担保条款可能为您提供保护，但最好提前预防。在实践中，我总是建议提前六个月零一天发出通知，以避免任何周六或周日的风险。
避免此类纠纷的四点建议
- 按日历天数计算期限，不予延长。如果第六个月落在周六，请在周六发出通知。不要指望下一个周一。
- 提前更多时间发出通知。为了安心，设定六个月零一天（甚至七个月）的预告期，以确保期限落在工作日。
- 优先使用带回执的挂号信。收件日期具有证明力。在到期日前几天寄出，以应对邮递延迟。
- 咨询专业律师。专业人士会核实期限计算并以适当形式起草通知。避免诉讼所节省的费用通常远高于咨询费用。
深化：相关判例和演变
法国最高法院的这一判决沿袭了一贯的路线。早在2012年12月12日的一项判决（n° 11-26.982）中，最高司法机关已裁定，质疑解约通知的三个月的期限（《商法典》第L. 145-9条）不得根据第642条延长。最近，2019年2月6日的一项判决（n° 17-31.345）将这一推理扩展到了承租人行使优先购买权的两个月期限。因此趋势明确：商业租赁中的预告期和除斥期间不享有任何法定延长。
相反，某些程序性期限（如上诉期限）仍受第642条管辖。因此区分至关重要：如果文本规定了一个“期限”（例如：提前六个月），则不予延长；如果规定“在期限届满前完成某项行为”（例如：在十天内提出异议），则可延长。未来，除非立法者干预，最高法院很可能维持这一判例。
要点总结
- 《商法典》第L. 149-9条规定的六个月期限若在周六、周日或节假日到期，不得延长。
- 始终在到期前发出通知，按日历天数计算期限。
- 如有疑问，增加一天安全期或咨询律师。
- 此规则同样适用于希望解除租约的承租人。
- 延迟的通知将导致租约自动续期九年。
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