参考判决: cc • N° 10-11.287 • 2010-11-17 • 查阅判决 →
想象一下,您在法国塔尔诺(Tarnos)拥有一栋靠近地铁海滩的小型建筑。您希望分别出售您的底层商铺和楼上的公寓。但问题是:您从未起草过共有产权管理规约(即组织建筑物内共同生活的文件)。一位公证人告诉您,没有这份文件就无法出售。另一位公证人则持相反意见。该相信谁?
这种情况,我在法国蒙德马桑(Mont-de-Marsan)司法管辖区内经常遇到,尤其是在像帕朗蒂斯昂博恩(Parentis-en-Born)这样的市镇,许多业主将旧的家庭住宅改造成多个住宅单元。问题不断出现:在没有制定这份著名的管理规约的情况下,可以出售共有产权单元吗?
法国最高法院(Cour de cassation)在2010年的一项判决中给出的答案,比人们想象的要更为细致。它没有绝对地说“是”或“否”,而是提出了明确的条件。这些条件改变了成千上万的朗德省(Landes)业主的局面。
事实:一个每天都会发生的故事
故事始于杜朗先生(M. Durand),他是法国蒙德马桑(Mont-de-Marsan)一栋拥有六个单元的建筑的业主。他决定将第4至第6单元出售给SCI Cast公司,这是一家由朗贝尔夫人(Mme Lambert)代表的民事房地产公司。问题是什么?该建筑从未有过正式起草并在不动产档案中公布的管理规约。
杜朗先生认为出售是可能的,因为每个单元都完全可以识别:第4单元对应一层一套75平方米的公寓,第5单元对应底层一个50平方米的商业场所,第6单元对应一个独立车库。图纸清晰,面积划分明确。但SCI Cast公司在签署预售合同后反悔了。其论据是什么?缺乏共有产权管理规约使得出售不可能,因为无法确切知道哪些是共有部分(楼梯、屋顶、庭院)以及哪些是专有部分。
纠纷一直闹到法国蒙德马桑大审法院(tribunal de grande instance de Mont-de-Marsan)。杜朗先生坚持说:“这些单元多年来一直独立区分,每个人都支付自己的费用,从未有人抱怨过混淆!” SCI Cast公司反驳道:“没有管理规约,怎么知道谁应该维护屋顶?谁支付共有部分的照明费用?”
初审法官支持杜朗先生。SCI Cast公司提出上诉。上诉法院维持原判。但该公司并未认输,并向法国最高法院(Cour de cassation)——法国最高司法法院——提起诉讼。悬念达到了顶点:这种缺乏形式主义的情况,是否会破坏一项本已具体且可行的出售?
法院的推理——剖析
法国最高法院(Cour de cassation)在其2010年11月17日的判决中,采取了一种务实的推理方式,与某些固有观念背道而驰。法官们首先回顾了法律基础:1965年7月10日法律(即“共有产权法”)第8-1条,该条规定“任何建筑物或建筑群,其所有权由若干人通过包含专有部分和共有部分份额的单元进行分配,均受共有产权法规管辖”。
换句话说,一旦一栋建筑属于多人,拥有专有部分和共有部分,共有产权便事实存在。管理规约只是一个组织这种预先存在的现实的文件。法院明确指出:“强制设立共有产权并不必然要求起草和公布管理规约”。
但请注意:这种形式主义的缺失只有在满足一个基本条件时才被允许。各单元必须“已区分”,且其识别不得“与其他单元产生任何混淆”。简而言之,如果您能在图纸上准确显示每个单元所属部分,如果界限清晰,并且如果这种分配得到所有共有产权人的接受,那么出售是可能的。
法院驳回了SCI Cast公司关于缺乏管理规约会造成法律不确定性的论点。法院认为,单元的区分足以保证交易的安全。这一推理是对先前判例的确认而非革命,但它澄清了许多律师事务所和公证人事务所中一直存在争议的问题。
在我的实践中,我遇到过一些案例,公证人出于过度谨慎而拒绝签署买卖契约,尽管单元完全可以识别。这项决定现在为他们提供了坚实的行动基础。
这对您意味着什么——具体而言
但这对于您,帕朗蒂斯昂博恩(Parentis-en-Born)的业主或塔尔诺(Tarnos)的租户,究竟意味着什么?答案因您的情况而异。
如果您是希望将建筑分割成单元出售的业主房东,这项决定简化了您的生活。您不再需要在出售前起草完整的管理规约。想象一下:在帕朗蒂斯昂博恩(Parentis-en-Born),一位业主希望分别出售其底层商铺(估价150,000欧元)和楼上的公寓(200,000欧元)。如果没有这项决定,他将不得不等待3到6个月,并花费3,000到5,000欧元请测量师和律师制定管理规约。现在,如果单元已清晰区分,他可以立即出售。
如果您是潜在买家,则需要提高警惕。您必须要求对单元进行精确描述:详细图纸、确切面积、包含的设备清单。同时要求提供卖方为共有部分支付的费用明细。没有管理规约时,这些费用通常由共有产权人之间协商分配。请确保这种分配是公平且有文件记录的。
如果您已经是没有管理规约的建筑中的共有产权人,这项决定保护了您。它确认了事实状况。但请注意:为避免冲突,事后制定管理规约仍然是谨慎的做法。必须组织业主大会,指定管理委员会,即使是以非正式的方式。
对于房地产专业人士而言,这项决定加快了交易速度。但它要求严格的文件记录:照片、图纸、详细描述变得必不可少。一个建议:请测量师出具单元区分证明(费用:800至1,500欧元,视复杂程度而定)。
避免此类纠纷的四个建议
- 在出售前,请测量师专家制定分割图纸,即使您不起草完整的管理规约。这份由所有共有产权人签署的图纸将作为区分证明。
- 记录至少过去三年的共有费用分配情况。保存支出(维护、修理、保险)及其在各单元间分配的记录。这份文件可在发生纠纷时提交法庭。
- 在出售前组织一次非正式的业主大会,所有共有产权人参加。书面记录关于共有部分、生活规则、指定义务管理人的协议。这份会议纪要将具有证明价值。
- 在买卖契约中包含详细条款,精确描述所售单元、其界限、专属设备以及其在共有部分中的估计份额。请公证人或专业律师起草此条款。
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深入探讨:相关判例及演变
这项2010年的判决属于一种务实的判例趋势。早在1995年,法国最高法院(Cour de cassation)(判决号93-17.290)就曾认为“未公布共有产权管理规约并不妨碍共有产权法规的适用”。但当时并未如此清晰地阐明条件。
最近,在2018年(判决号17-20.316),法院重申单元的区分必须“明确且无歧义”。法院拒绝确认一项出售,其中图纸不精确,且两个单元共享一个露台而没有精确的界限划分。
鲜为人知的是:这种判例在法国近民法院(tribunaux de proximité)层面也在演变。在蒙德马桑(Mont-de-Marsan)司法管辖区内,我曾看到法官要求提供越来越有力的区分证据:带尺寸的图纸、注明日期的照片、其他共有产权人的证词。
趋势很明显:法院接受形式主义的缺失,但作为交换,要求最大程度的透明度和精确性。未来,这可能会鼓励业主选择混合解决方案:不制定完整的管理规约,但制定非常详细的区分文件,成本更低且建立更快。
行动前检查清单
您要出售一个没有共有产权管理规约的单元吗? 检查以下5点:
- 该单元是否在带有清晰测量和界限的精确图纸上表示?
- 您能否证明这种区分已被其他共有产权人接受(电子邮件往来、会议纪要、证词)?
- 您是否记录了过去3年共有费用的分配情况?
- 共有部分(楼梯、门厅、屋顶)是否已明确识别,其共享使用是否已正式化?
- 买卖契约是否包含详细条款,精确描述所售内容及适用规则?
如果您对所有这些问题都回答“是”,那么出售是可能的。如果任何一个回答是“否”,请在签署任何文件前咨询专业人士。
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