参考判决： cc • N° 21-24.580 • 2024-01-11 • 查看判决 →
想象一下，您是Saint-Paul-lès-Dax（圣保罗莱达克斯）的业主。您拥有一块农业用地，租给一个农场租户（农业租赁承租人）。一位开发商向您提出优先购买协议：您承诺在决定出售时优先卖给他。但租户根据《农村法典》拥有法定优先购买权（购买优先权）。如果您最终在不遵守协议的情况下卖给了租户，会发生什么？开发商能否要求撤销销售？
最高法院于2024年1月11日裁定：租户的优先购买权具有公共秩序性质（强制性，不能通过合同减损）。它优先于任何优先购买协议。协议受益人只有在证明卖方与租户之间存在欺诈合谋（即故意规避其权利的串通）时，才能获得销售撤销。仅凭租户知晓协议的存在是不够的。
这一裁决澄清了合同权利与法定权利之间的常见冲突。它保护了通常处于弱势地位的租户，并防止优先购买协议成为阻碍工具。但请注意：受损害的受益人仍然可以要求损害赔偿。让我们一起来看事实、法官的推理以及对您的影响。
事实：一个日常发生的故事
2014年，一家名为Castellamare的公司，作为Saint-Paul-lès-Dax（圣保罗莱达克斯）多块农业用地的所有者，向一家房地产开发商Immobilière A公司授予了优先购买协议。该协议规定，如果Castellamare决定出售，必须首先以确定价格向Immobilière A提供这些地块。
与此同时，这些地块通过农业租赁租给了一家SCEA（农业经营民事公司），由其经营。因此，SCEA是租户（农业租赁承租人），根据《农村和海洋渔业法典》第L. 412-1条及以下条款，拥有法定优先购买权。
2014年8月，Castellamare直接将地块卖给了SCEA，而未向Immobilière A提供出售机会。后者愤怒地将Castellamare和SCEA告上法庭，要求撤销销售并取代租户成为买方。
初审法官（上诉法院）支持开发商：他们撤销了销售，认为SCEA知晓优先购买协议的存在以及开发商主张权利的意愿。根据他们的观点，这种知晓足以构成欺诈。SCEA和Castellamare向最高法院提起上诉。
2024年1月11日，最高法院撤销了上诉法院的判决。它重申，租户的优先购买权具有公共秩序性质，优先于优先购买协议。销售撤销只有在协议受益人证明卖方与租户之间存在欺诈合谋（即唯一目的是规避协议的串通）时才能被宣布。仅凭知晓协议是不够的。
法院的推理——详细解析
最高法院依据《农村和海洋渔业法典》第L. 412-1条和第L. 412-4条。第L. 412-1条规定，当农村财产被出售时，承租人（租户）享有优先购买权。第L. 412-4条明确该权利具有公共秩序性质：不能通过合同提前放弃。换句话说，立法者旨在保护经营土地的租户，赋予其绝对的购买优先权，除非有有限的例外情况。
相比之下，优先购买协议是一种私人合同，一方承诺优先向另一方提出出售。原则上，如果承诺方违反协议向第三方出售，受益人可以要求撤销销售或替代其成为买方（《民法典》第1123条）。但这一权利并非绝对：它必须让位于公共秩序权利，如租户的优先购买权。
最高法院在此做出了明确的权衡。它表示：租户的优先购买权优先。为了使协议受益人能够获得销售撤销，他必须证明存在欺诈合谋，即卖方与租户之间旨在损害受益人的串通。这种合谋必须是销售的唯一动机。仅凭租户知晓协议的存在是不够的，否则优先购买权将失去其公共秩序性质。
这一裁决确认了先前的判例（例如，Civ. 3e, 2018年5月3日，n° 17-12.885）：法定优先购买权优先于合同权利。但它更进一步，要求欺诈合谋，而不仅仅是知晓。这样一来，它保护了租户免受协议受益人的滥用诉讼。
但请注意：上诉法官因要求欺诈合谋但未具体认定而受到制裁。最高法院将案件发回另一上诉法院，后者必须重新审查是否存在此类合谋。但信息很明确：欺诈必须被证明，而不是被推定。
对您的实际影响
如果您是Saint-Paul-lès-Dax（圣保罗莱达克斯）或Mimizan（米米藏）的出租人业主：您可以卖给您的租户，而无需担心系统性的撤销，即使您签署了优先购买协议。但请注意：如果您与租户串通规避协议，您可能会面临损害赔偿。具体例子：您曾向开发商承诺以150,000欧元出售Mimizan（米米藏）的一块5公顷地块。您的租户以相同价格行使优先购买权。您卖给了租户。开发商不能撤销销售，除非能证明您和租户策划了将其排除的诡计。实际上，这很难证明。
如果您是租户（农业承租人）：您受到保护。您可以行使优先购买权，而无需担心优先购买协议受益人撤销销售，除非您参与了欺诈。很少有人知道：您的优先购买权必须在收到销售通知后的两个月内行使。如果业主未通知您，您可以提起无效诉讼。
如果您是优先购买协议的受益人：在租户行使优先购买权的情况下，您不能指望销售被撤销。但是，您可以要求卖方因违反协议而赔偿损害（例如，失去实现增值的机会）。在最近的一个案例中，一名开发商因违反协议获得了20,000欧元损害赔偿，但未能收回土地。
如果您是房地产专业人士（公证人、代理人）：您必须告知客户相关风险。当农业财产被出租时，租户的优先购买权优先。如果存在优先购买协议，它不能对抗租户。最好建议协议受益人协商解约赔偿金或在签署协议时立即购买财产（如果可能）。
避免此类纠纷的四个建议
- 建议1：在签署农业财产的优先购买协议之前，检查是否存在农业租赁。租户的优先购买权将使协议几乎无法执行。如果财产被出租，优先考虑附带租户放弃条件的销售承诺。
- 建议2：如果您是业主并希望出售给第三方，首先通知您的租户您的出售意图，包括价格和条件。这将触发其优先购买权。如果他放弃，您就自由了。否则，向第三方出售将无效。
- 建议3：作为协议受益人，如果您得知业主正在向租户出售，不要急于要求撤销。当前的判例要求欺诈合谋。专注于证明串通（交流、证词、文件）。否则，要求损害赔偿。
- 建议4：在优先购买协议中加入威慑性的违约金条款。例如，违约时支付相当于价格10%的固定赔偿金。这将激励卖方遵守协议，即使撤销被排除。
深入研究：相关判例与演变
这一裁决符合最高法院的一贯立场。早在2018年5月3日的判决（n° 17-12.885）中，它已裁定租户的优先购买权优先于优先购买协议。然而，当时法院要求协议受益人证明卖方和租户有损害意图。2024年，它明确这一意图必须通过欺诈合谋表现出来，这是一个更严格的概念。
相反，在住房租赁领域，最高法院有不同的做法：租户的优先购买权（1989年7月6日法律）不具有公共秩序性质，可以被优先购买协议排除（Civ. 3e, 2020年2月12日，n° 18-26.224）。这显示了农村法的特殊性，其中对租户的保护得到了加强。
未来，可以预期优先购买协议的受益人会试图更系统地证明欺诈合谋。法院必须逐案审查串通迹象。公证人在农业财产销售中必须保持警惕。
您必须记住的要点
FAQ：5个问答
- 问：即使存在优先购买协议，租户能否行使优先购买权？答：可以，因为他的权利具有公共秩序性质并优先。
- 问：协议受益人能否撤销销售？答：只有在他证明卖方与租户之间存在欺诈合谋时才能。仅凭租户知晓协议是不够的。
- 问：协议受益人可以获得什么？答：因违反协议而获得的损害赔偿，但不能撤销销售或取代成为买方。
- 问：如何证明欺诈合谋？答：通过串通证据：书面交流、证词、可疑的时间线。例如：卖方和租户在销售前会面以安排排除受益人。
- 问：如果我是协议受益人并得知即将向租户出售，该怎么办？答：申请紧急临时措施（财产保全扣押）并提起损害赔偿诉讼。尽快咨询律师。
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