参考判决： cc • N° 01-01.304 • 2003-01-14 • 查看判决 →
想象一下：您是卢瓦雷省（Loiret）吉安（Gien）一块土地的所有者。您与一家房地产开发公司签署了一份预售合同（compromis de vente）。研究推进，费用已产生，但在签署正式公证文书（acte authentique）之前，买受人被宣告司法清算（liquidation judiciaire）。交易告吹。您最终将土地以类似价格卖给了另一家公司。但前买受人（或其清算人）要求您返还之前收到的款项？您有权保留这些款项吗？
这正是法国最高法院（Cour de cassation）2003年1月14日审理的案件中提出的问题。Di...夫妇承诺将一块土地卖给Espace Création公司。该公司支付了款项并产生了费用。但该公司于1995年6月14日被置于司法重整（redressement judiciaire），随后进入司法清算，交易从未被最终执行。夫妇二人随后将土地以类似条件卖给了另一家公司。清算人要求返还已支付的款项。
我们将分析的这个判决通过适用一项基本原则回答了这个问题：任何人不得以他人损失为代价不当得利。它明确指出，当预售合同因清算而失效（caduc）时，出卖人的得利不再具有合法原因。无论您是业主、买受人还是房地产专业人士，这一判例都与您直接相关。让我们深入了解细节。
事实：一个日常发生的故事
1994年，位于皮蒂维耶（Pithiviers）的一块土地的业主Di...夫妇与专门从事房地产开发的公司Espace Création签署了一份预售合同。价格已确定，并规定了条件（如获得建筑许可证等中止条件（conditions suspensives））。买受人支付了保证金并开始承担研究和销售费用。
不幸的是，Espace Création公司遇到财务困难。它于1995年6月14日被置于司法重整，随后不久进入司法清算。预售合同未通过正式公证文书执行。Di...夫妇随后决定将土地以随后被认为类似的条件卖给另一家公司。
司法清算人（mandataire judiciaire，负责变现清算公司资产）起诉Di...夫妇要求返还根据预售合同支付的款项，认为他们无因得利。夫妇二人提出抗辩：他们认为预售合同有效，收到的款项是对价（承诺出售）。
上诉法院支持清算人。Di...夫妇向最高法院提起上诉。但最高法院驳回上诉，确认上诉法院判决：一旦预售合同失效，夫妇二人的得利不再具有合法原因。一个平凡的故事，但具有重要的法律后果。
法院的推理——详细解读
最高法院依据不当得利（enrichissement sans cause）原则，该原则现已编纂在《法国民法典》（Code civil）第1303条至1303-4条（自2016年债法改革后）。当时，该原则基于格言“任何人不得以他人损失为代价不当得利”和旧《民法典》第1371条。
法官的推理清晰明了：构成不当得利需满足三个条件：1）得利（此处，夫妇二人收到了款项并以另一价格出售了土地），2）相应的损失（Espace Création公司损失了已支付的款项和已发生的费用），3）缺乏证明得利正当的合法原因。正是在最后一点上存在问题。
Di...夫妇援引预售合同作为合法原因。但上诉法院已认定，由于买受人的司法清算，预售合同已失效。因此，夫妇二人的得利不再有任何有效义务的证明。最高法院认可这一推理：“鉴于如此判决，而它已指出预售合同已失效，Di...夫妇的得利不能再以该预售合同为合法原因”。
这一判决是经典原则的适用，但有趣的是，它表明合同的失效可以溯及地消除得利的原因。法官没有停留在预售合同文本上：他们审视了经济现实。对所有人的教训：一份未履行的合同不能无限期地为财富转移提供正当理由。
对您的影响——具体而言
对于出卖人业主：如果您签署了预售合同，而买受人因与您无关的原因（清算、死亡、贷款拒绝）无法最终执行交易，则您不能保留已支付的款项，除非有有效的违约金条款（clause pénale，即定额赔偿）。例如：在皮蒂维耶，出卖人收到10,000欧元保证金。如果买受人被清算，清算人可以要求您返还这笔款项，即使您已经转售了该房产。
对于买受人：如果您在预售合同框架内支付了款项（保证金、研究费用），而交易失败，您可以要求返还，除非合同规定了一项将违约归咎于您的违约金条款。该判决在不可抗力或出卖人违约的情况下保护您。
对于房地产专业人士：起草预售合同时要谨慎。明确规定在未最终执行的情况下已支付款项的处理方式，根据原因（买受人违约、出卖人违约或意外事件）加以区分。起草不当的条款可能会使您的客户面临不当得利诉讼。
涉及的金额可能很大。假设在吉安一块土地售价200,000欧元，保证金为10%。如果交易失败，出卖人必须返还20,000欧元，但需扣除实际发生并证明的费用。没有这个判决，一些出卖人可能会试图以遭受损害为由保留这笔款项。
避免此类纠纷的四条建议
- 起草明确的退出条款：在预售合同中，根据原因（买受人违约、出卖人违约或意外事件）明确约定未最终执行时已支付款项的处理方式。说明保证金是返还还是作为定额赔偿被没收。
- 要求贷款获得的中止条件：对买受人而言，这是基本保护。如果贷款未获批准，预售合同失效，款项应无罚则返还。
- 保留所有费用凭证：如果您是出卖人且已产生费用（检测、测量师、公证人），保留发票。发生争议时，您可以要求从应返还的款项中扣除这些费用，但需能证明。
- 聘请律师起草预售合同：专业人士能够预见风险并起草符合判例的条款。与风险相比，投资很小。
深入探讨：相关判例与演变
2003年的这一判决属于最高法院的一贯立场。可以引用1997年12月2日的一项早期判决（上诉号95-22.062），该判决已认定，不当得利只有在损失并非源于任何有效合同时才能被主张。最近，2016年债法改革将不当得利编纂在第1303条至1303-4条，采纳了判例法确定的条件。
法院的趋势是保护遭受损失的一方，尤其是当其善意且得利没有经济上的正当理由时。法官毫不犹豫地排除表面上的合法原因（失效的合同）以恢复平衡。这意味着，即使签署了预售合同，其最终未执行可能会使中间资金转移受到质疑。
未来，可以预期法院将继续严格适用这一原则，尤其是在涉及高额资金的房地产销售中。现行判例鼓励明确起草返还条件。
您必须记住的要点
常见问题：
- 如果买受人被司法清算，我可以保留保证金吗？不能，除非预售合同规定了有效的违约金条款且违约可归咎于买受人。在清算情况下，合同失效，得利无因。
- 如果我已经以另一价格转售了房产，该怎么办？您必须返还从第一买受人处收到的款项，即使您已转售。但您可以扣除为初始销售而发生的已证明费用。
- 提起不当得利诉讼的时效是多长？诉讼时效为5年，自权利人知道或应当知道其可以行使权利的事实之日起计算（《民法典》第2224条）。
- 房地产专业人士会被起诉吗？间接地，如果其提供了不当建议。但不当得利诉讼主要针对得利人（出卖人或买受人）。
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