团结企业联合体：当一家签署分包商时，所有企业均受约束

您是色当（Sedan）的业主，将您的建筑翻新工程委托给一个由四家企业组成的联合体。其中一家被指定为“牵头企业”，与一家分包商签订了管道工程合同。工程执行不善。您应向谁追责？联合体中的所有企业，还是仅牵头企业？法国最高法院（Cour de cassation）于1968年作出的判决至今仍是参考：当企业承担连带责任时，牵头企业可代表所有其他企业与分包商签约，即使它们未签署合同。

这一判决对任何委托工程的业主（客户）或与联合体合作的专业人士至关重要。想象一下：您是埃佩尔奈（Épernay）的一名工匠，被一家牵头企业联系完成部分装修工程。您交付了工作，开具了发票，但其他企业均拒绝付款，声称它们未与您签约。1968年的判决保护了您：如果牵头企业有权代表您，所有连带责任企业均有义务。

但请注意：这一权力必须得到确认。联合体合同必须明确规定牵头企业可以“在任何情况下”为该项目行事。这正是法国最高法院在本案中所认定的。那么，如何保障您的合同关系？请遵循以下指南。

事实：每天都会发生的故事

故事发生在20世纪60年代。一家开发商将某房地产项目的建设委托给四家企业：Violamer et Cie以及其他三家公司。它们签署了一份承诺书，表明它们“共同且连带地”行动，并指定Violamer为“联合体牵头企业”。合同规定，牵头企业有权“在任何情况下”代表其他企业处理所授予的项目。

Violamer作为牵头企业，向分包商X公司订购了合同规定的各项工程。分包商已获得业主（开发商）的认可，符合惯例。工程完成。Violamer向分包商交付了一张商业票据（支票或汇票）作为付款，但该票据未获支付。分包商随即向联合体的其他三家企业追索发票余额。

这些企业拒绝付款。它们的理由是：它们从未签署分包合同，也未授权Violamer单独代表它们。它们认为只有Violamer是债务人。分包商将它们告上法庭。上诉法院（cour d'appel）支持分包商：所有企业承担连带责任，必须付款。三家企业向最高法院上诉。最高法院驳回上诉，维持上诉法院判决。该判决为终审判决。

法院的推理——详细解读

法国最高法院依据连带责任原则（每个共同债务人都有义务支付全部债务）以及表见代理原则（牵头企业被赋予权力的表象）。在本案中，联合体合同规定牵头企业“在任何情况下”代表其他企业处理该项目。这意味着三家企业已授予Violamer一般权力，使其能够代表它们与第三方（包括分包商）签约。

法院明确指出，一旦分包商获得业主认可（建筑行业中的必经步骤），且牵头企业在其职责范围内行事，其他企业即受约束。无论它们是否签署分包合同：连带责任和代理权已足够。法律依据是《法国民法典》（Code civil）原第1202条，该条规定连带责任不得推定，必须明确约定。本案中已明确约定。

初审法院（上诉法院）还注意到，牵头企业“作为联合体牵头企业”收到了结算票据，这表明其他企业已了解并接受了这种运作方式。法国最高法院认可了这一推理。本案并未推翻先例：该判决确认了关于联合体企业中连带责任范围的一贯判例。

对您的实际影响

如果您是埃佩尔奈的出租物业业主，将工程委托给一个企业联合体，该判决为您提供了保障：您只需与牵头企业交易，所有其他企业均承担连带责任。例如，如果牵头企业消失，您可以向其他企业索要逾期罚款或修复缺陷工程。

如果您是分包商（工匠、供应商），该判决是宝贵的武器。您已完成牵头企业订购的价值15,000欧元的工程，但其他企业以未签约为由拒绝付款？向司法法院（tribunal judiciaire）提起诉讼：您将获得连带责任判决。但请注意：您必须证明牵头企业有权代表它们。在开工前，要求提供联合体合同副本。

对于房地产专业人士（开发商、项目经理），该判决提醒您妥善起草连带责任条款和牵头企业的权力条款。若无明确条款，每家企业可能仅承担其自身份额。如果您是建设中的公寓购买者，请注意，开发商可以要求所有企业连带承担施工问题，即使仅一家企业造成损害。

避免此类纠纷的四点建议

• 要求书面且明确的联合体合同：在签约前，要求查看指定牵头企业并明确其权力范围的文书。确保明确提及“共同且连带地”责任。
• 让业主认可您的分包商：如果您是分包商，在获得最终客户书面认可前不要开始任何工作。这能增强您向所有企业追索付款的权利。
• 保存与牵头企业的所有往来文件：电子邮件、信件、服务指令。在纠纷中，这些文件将证明牵头企业代表联合体行事。
• 如遇欠款，迅速行动：连带责任允许您同时起诉所有企业。但请注意诉讼时效（付款诉讼为5年）。在埃佩尔奈或其他地方，紧急预付款程序（référé provision）可以要求预付欠款金额。

深度探讨：相关判例及演变

1968年的判决属于一贯的判例。法国最高法院多次确认，只要行为是执行合同所必需的，即使未在初始合同中约定，授予牵头企业的代理权也能使合作企业承担连带责任（Civ. 3e, 2010年3月17日，第09-10.000号）。相反，如果联合体合同限制了牵头企业的权力范围，其他企业将不承担超出范围的义务。

近期趋势是保护分包商：1975年的Spinetta法要求业主认可分包商并要求提供保证金（付款担保）。但联合体企业间的连带责任仍是额外的安全网。未来，法院可能会继续宽泛解释牵头企业的权力，尤其是当合同未明确限制时。

要点总结

• 明确连带责任：合同必须注明“共同且连带地”，所有企业才承担责任。
• 牵头企业的权力：若合同赋予其“在任何情况下”为项目行事的权力，则其可单独约束所有其他企业。
• 分包商认可：业主对分包商的认可强化了连带责任。
• 直接诉讼：分包商可直接向联合体中任何一家企业追索全部债权。
• 证据：保存所有证明牵头企业代理权和分包商认可的文件。

您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟的首次咨询（45欧元）可避免数月诉讼——通常还能节省更多。预约 →