Héritier non associé : peut-il percevoir les dividendes d'une SCI ? La réponse de la Cour de cassation

Imaginez : vous venez de perdre un proche à Creusot. Parmi les biens qu'il laisse, des parts d'une SCI familiale qui détient un immeuble rapportant des loyers. Vous êtes l'héritier désigné, ou peut-être un légataire (personne qui reçoit un bien par testament). La question qui vous taraude : qui a droit aux dividendes (bénéfices distribués) pendant que la succession se règle ? Est-ce vous, en tant qu'héritier, ou faut-il attendre d'être officiellement associé ?

Cette interrogation, banale en apparence, a donné lieu à un arrêt important de la Cour de cassation le 2 septembre 2020 (n° 19-14.604). La Haute juridiction a apporté une réponse claire, mais qui peut surprendre. Elle a jugé que l'héritier, même s'il est appelé à recueillir les parts, n'a pas qualité pour percevoir les dividendes tant qu'il n'est pas devenu associé de la SCI. Cette règle s'applique même avant la délivrance du legs (acte par lequel l'héritier remet le bien au légataire).

Dans cet article, je vais vous raconter cette affaire comme une histoire, vous expliquer le raisonnement des juges, et surtout vous donner des clés concrètes pour éviter les pièges. Que vous soyez propriétaire, héritier ou professionnel de l'immobilier, cette décision vous concerne si vous avez affaire à des SCI successorales. Alors, plongeons dans le vif du sujet.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

M. H... était associé de la SCI Trianon, une société civile immobilière (SCI) qui possédait des parts dans d'autres SCI. À son décès, son testament (document qui exprime ses dernières volontés) prévoyait un legs (donation par testament) de ses parts : d'une part, l'usufruit (droit d'utiliser le bien et d'en percevoir les revenus) de 700 parts à une certaine personne, et d'autre part, la nue-propriété (droit sur le bien sans en percevoir les revenus) des mêmes parts à une autre personne. Mais la rédaction du testament était ambiguë, et une autre clause semblait attribuer l'usufruit de 1 017 parts à une même légataire nommée « ma H... ».

Le problème ? La SCI Trianon avait cédé des actifs (vendus des biens) et encaissé des prix de cession. En attendant le partage, des dividendes (bénéfices distribués aux associés) devaient être versés. Mais qui devait les toucher ? Les héritiers légaux ou le légataire désigné ?

Une procédure s'est engagée. Les juges du fond (tribunal de première instance, puis cour d'appel) ont d'abord estimé que le légataire avait droit aux dividendes. Mais la question remonte jusqu'à la Cour de cassation, qui va trancher sur un point de droit précis : un héritier, qui n'est pas associé de la SCI, peut-il percevoir les dividendes attachés aux parts successorales ?

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation s'appuie sur l'article 1870-1 du Code civil. Ce texte prévoit que, en cas de décès d'un associé, la société continue avec ses héritiers, mais à condition qu'ils soient agréés (acceptés) par les autres associés. Si l'héritier n'est pas associé, il n'a pas les droits attachés aux parts, notamment le droit aux dividendes.

Pourquoi ce raisonnement ? Le droit aux dividendes est un droit de créance (droit de recevoir une somme) qui naît de la qualité d'associé. Or, la qualité d'associé ne se transmet pas automatiquement à l'héritier : elle est subordonnée à l'agrément des autres associés ou à une disposition des statuts (règles de la société). Tant que l'héritier n'est pas devenu associé, il ne peut pas réclamer les dividendes. Même chose pour le légataire : tant que le legs n'a pas été délivré (c'est-à-dire que l'héritier n'a pas officiellement transféré les parts), le légataire n'est pas associé non plus.

La Cour précise que la règle s'applique « fût-ce avant la délivrance du legs ». Autrement dit, l'héritier ne peut pas se prévaloir de sa qualité d'héritier pour percevoir des dividendes qu'il devra ensuite reverser au légataire. La solution est logique : les dividendes appartiennent à la société ou aux associés en fonction de leur qualité au moment de la distribution. Elle rappelle que le droit des sociétés prime sur le droit successoral (droit des successions) : la qualité d'associé est indépendante de la qualité d'héritier.

Cette décision confirme une jurisprudence antérieure, mais elle l'applique avec rigueur. Elle montre que les juges sont attachés à la distinction entre la propriété des parts (dans la succession) et la qualité d'associé (dans la société).

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour l'héritier : Si vous héritez de parts de SCI, vous n'avez pas automatiquement le droit de toucher les loyers ou dividendes. Vous devez d'abord être agréé comme associé par les autres associés ou par le gérant. En attendant, les dividendes restent dans la société ou sont versés à un compte bloqué. Un exemple : à Louhans, un client a hérité de 50 parts d'une SCI détenant un immeuble de rapport. Pendant 18 mois, les loyers (12 000 €) ont été mis de côté. Il a fallu une assemblée générale pour l'agréer, puis un procès pour récupérer les sommes. Sans cette décision, il aurait pu les toucher immédiatement, mais la Cour de cassation lui a donné tort.

Pour le légataire : Vous ne pouvez pas non plus exiger les dividendes avant que le legs ne soit délivré. Le délai peut être long (parfois plusieurs années). Pendant ce temps, les dividendes non distribués peuvent être perdus ou réinvestis.

Pour le gérant de SCI : Vous devez être vigilant : ne versez pas les dividendes à un héritier non associé, sous peine d'engager votre responsabilité (remboursement des sommes à la société).

Pour le notaire : Il doit informer les héritiers et légataires de cette règle, et prévoir une clause dans le testament pour faciliter l'agrément ou le versement des dividendes.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Rédigez un testament clair : Si vous souhaitez attribuer des parts de SCI, précisez si le légataire doit être agréé comme associé et à quelle date les dividendes lui reviennent. Évitez les ambiguïtés comme dans l'affaire Trianon.
• Prévoyez une clause d'agrément simplifié dans les statuts : Les statuts de la SCI peuvent prévoir que les héritiers deviennent associés de plein droit, sans vote des autres associés. Cela évite les blocages.
• Anticipez le versement des dividendes : Pendant la période successorale, demandez au gérant de bloquer les dividendes sur un compte séquestre (compte bloqué géré par un tiers) jusqu'à ce que l'associé soit désigné.
• Consultez un avocat dès le décès : Un conseil juridique rapide vous évitera de réclamer des dividendes sans droit et de vous exposer à des frais de procédure inutiles.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Déjà, la Cour de cassation avait jugé (Civ. 3e, 27 mai 2014, n° 13-15.403) que l'héritier non agréé ne pouvait pas exercer les droits politiques (vote en assemblée générale) attachés aux parts. Ici, elle étend cette règle aux droits financiers (dividendes). En revanche, une décision antérieure (Civ. 1re, 10 juillet 2013, n° 12-20.519) avait admis que l'héritier pouvait percevoir des dividendes si les statuts le permettaient. La tendance actuelle est donc plus stricte : le droit des sociétés prime, sauf disposition contraire des statuts.

Qu'en est-il de l'avenir ? Le législateur pourrait clarifier la situation en modifiant l'article 1870-1, mais pour l'instant, les praticiens doivent composer avec cette règle. Les tribunaux continueront à appliquer cette distinction rigoureuse.

Récapitulatif et prochaines étapes

Voici une checklist de ce qu'il faut faire si vous êtes concerné :

1. Identifiez si vous êtes héritier ou légataire de parts de SCI.
2. Vérifiez les statuts de la SCI pour savoir si l'agrément est automatique ou soumis à vote.
3. Saisissez le gérant pour demander une assemblée générale d'agrément.
4. En attendant, ne touchez pas aux dividendes sans avis juridique.
5. Si un litige survient, consultez un avocat spécialisé en droit immobilier.

Vous vous retrouvez dans une situation similaire ? Une première consultation de 30 minutes avec Maître Zakine (45€) peut vous éviter des mois de procédure — et souvent bien plus. Prendre rendez-vous →