Entscheidungsreferenz: cc • N° 19-14.604 • 2020-09-02 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie haben gerade einen Angehörigen in Creusot verloren. Zu den von ihm hinterlassenen Vermögenswerten gehören Anteile einer Familien-SCI, die ein Mietobjekt besitzt, das Mieteinnahmen generiert. Sie sind der designierte Erbe oder vielleicht ein Vermächtnisnehmer (Person, die durch Testament ein Vermögen erhält). Die Frage, die Sie beschäftigt: Wer hat Anspruch auf die Dividenden (ausgeschüttete Gewinne), während die Erbschaft abgewickelt wird? Sind Sie es als Erbe, oder müssen Sie warten, bis Sie offiziell Gesellschafter sind?
Diese scheinbar banale Frage führte zu einem wichtigen Urteil des Kassationsgerichtshofs vom 2. September 2020 (Nr. 19-14.604). Das oberste Gericht hat eine klare, aber überraschende Antwort gegeben. Es entschied, dass der Erbe, selbst wenn er die Anteile erhalten soll, kein Recht hat, die Dividenden zu erhalten, solange er nicht Gesellschafter der SCI geworden ist. Diese Regel gilt sogar vor der Auslieferung des Vermächtnisses (Akt, durch den der Erbe das Vermögen an den Vermächtnisnehmer übergibt).
In diesem Artikel werde ich Ihnen diesen Fall wie eine Geschichte erzählen, Ihnen die Argumentation der Richter erklären und Ihnen vor allem konkrete Schlüssel geben, um Fallstricke zu vermeiden. Ob Sie Eigentümer, Erbe oder Immobilienprofi sind, diese Entscheidung betrifft Sie, wenn Sie mit Erbschafts-SCIs zu tun haben. Tauchen wir also in das Thema ein.
Die Fakten: Eine Geschichte, wie sie jeden Tag passiert
Herr H... war Gesellschafter der SCI Trianon, einer Immobilienzivilgesellschaft (SCI), die Anteile an anderen SCIs hielt. Bei seinem Tod sah sein Testament (Dokument, das seinen letzten Willen ausdrückt) ein Vermächtnis (Schenkung durch Testament) seiner Anteile vor: einerseits den Nießbrauch (Nutzungsrecht und Recht auf Einkünfte) von 700 Anteilen an eine bestimmte Person, andererseits das Bloßeigentum (Eigentum ohne Einkünfte) derselben Anteile an eine andere Person. Die Formulierung des Testaments war jedoch mehrdeutig, und eine andere Klausel schien den Nießbrauch von 1.017 Anteilen derselben Vermächtnisnehmerin namens „Frau H...“ zuzuweisen.
Das Problem? Die SCI Trianon hatte Vermögenswerte veräußert (Verkauf von Gütern) und Verkaufserlöse vereinnahmt. In Erwartung der Teilung sollten Dividenden (an die Gesellschafter ausgeschüttete Gewinne) gezahlt werden. Aber wer sollte sie erhalten? Die gesetzlichen Erben oder der designierte Vermächtnisnehmer?
Ein Verfahren wurde eingeleitet. Die Tatsachenrichter (erstinstanzliches Gericht, dann Berufungsgericht) entschieden zunächst, dass der Vermächtnisnehmer Anspruch auf die Dividenden habe. Die Frage gelangte jedoch bis zum Kassationsgerichtshof, der über eine präzise Rechtsfrage entscheiden sollte: Kann ein Erbe, der nicht Gesellschafter der SCI ist, die mit den Erbschaftsanteilen verbundenen Dividenden erhalten?
Die Argumentation des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützt sich auf Artikel 1870-1 des Code civil. Diese Bestimmung sieht vor, dass im Todesfall eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt wird, jedoch unter der Bedingung, dass sie von den anderen Gesellschaftern zugelassen (akzeptiert) werden. Ist der Erbe nicht Gesellschafter, hat er keine Rechte aus den Anteilen, insbesondere kein Recht auf Dividenden.
Warum diese Argumentation? Das Recht auf Dividenden ist ein Forderungsrecht (Recht, einen Betrag zu erhalten), das aus der Gesellschaftereigenschaft entsteht. Die Gesellschaftereigenschaft geht jedoch nicht automatisch auf den Erben über: Sie ist von der Zustimmung der anderen Gesellschafter oder einer Satzungsbestimmung (Gesellschaftsregeln) abhängig. Solange der Erbe nicht Gesellschafter geworden ist, kann er die Dividenden nicht fordern. Gleiches gilt für den Vermächtnisnehmer: Solange das Vermächtnis nicht ausgeliefert wurde (d. h. der Erbe die Anteile nicht offiziell übertragen hat), ist auch der Vermächtnisnehmer nicht Gesellschafter.
Das Gericht stellt klar, dass die Regel „selbst vor der Auslieferung des Vermächtnisses“ gilt. Mit anderen Worten: Der Erbe kann sich nicht auf seine Erbeneigenschaft berufen, um Dividenden zu erhalten, die er später an den Vermächtnisnehmer weiterleiten müsste. Die Lösung ist logisch: Die Dividenden gehören der Gesellschaft oder den Gesellschaftern entsprechend ihrer Eigenschaft zum Zeitpunkt der Ausschüttung. Es erinnert daran, dass das Gesellschaftsrecht dem Erbrecht vorgeht: Die Gesellschaftereigenschaft ist unabhängig von der Erbeneigenschaft.
Diese Entscheidung bestätigt eine frühere Rechtsprechung, wendet sie jedoch streng an. Sie zeigt, dass die Richter an der Unterscheidung zwischen dem Eigentum an den Anteilen (in der Erbschaft) und der Gesellschaftereigenschaft (in der Gesellschaft) festhalten.
Was das für Sie konkret ändert
Für den Erben: Wenn Sie Anteile einer SCI erben, haben Sie nicht automatisch das Recht, Mieten oder Dividenden zu erhalten. Sie müssen zunächst von den anderen Gesellschaftern oder dem Geschäftsführer als Gesellschafter zugelassen werden. In der Zwischenzeit verbleiben die Dividenden in der Gesellschaft oder werden auf ein Sperrkonto eingezahlt. Ein Beispiel: In Louhans erbte ein Mandant 50 Anteile einer SCI, die ein Mietshaus besaß. 18 Monate lang wurden die Mieteinnahmen (12.000 €) zurückgestellt. Es bedurfte einer Hauptversammlung, um ihn zuzulassen, und dann eines Prozesses, um die Beträge zurückzuerhalten. Ohne diese Entscheidung hätte er sie sofort erhalten können, aber der Kassationsgerichtshof gab ihm Unrecht.
Für den Vermächtnisnehmer: Sie können die Dividenden ebenfalls nicht vor Auslieferung des Vermächtnisses verlangen. Die Frist kann lang sein (manchmal mehrere Jahre). In dieser Zeit können nicht ausgeschüttete Dividenden verloren gehen oder reinvestiert werden.
Für den Geschäftsführer der SCI: Sie müssen wachsam sein: Zahlen Sie keine Dividenden an einen nicht zugelassenen Erben, sonst haften Sie (Rückzahlung der Beträge an die Gesellschaft).
Für den Notar: ...
