参考判决: cc • N° 24-10.578 • 2026-02-12
设想一下:您在沙勒维尔-梅济耶尔拥有一处商业场所,租给一位花商已有二十年。您希望收回该场所以便让您的儿子经营,于是您发出退租通知并附带驱逐补偿金要约。承租人没有搬离,你们互相通信,他要求您提供文件以计算补偿金,您提供了。两年过去了。这时,意外发生了:承租人起诉您要求获得驱逐补偿金,但您意识到两年的期限已过。会发生什么?法国最高法院(Cour de cassation)2026年2月12日的判决(第24-10.578号)给出了明确的答案,而这将令许多人感到意外。
每位出租人业主都会问一个简单的问题:“如果我存在恶意或已承认其权利,我的承租人还能要求驱逐补偿金吗?”答案是否定的。这正是问题所在。
在本判决中,法国最高法院重申,起诉的两年期限自退租通知之日起计算,没有任何因素——即使是出租人的恶意——可以中断或中止该期限。超过该期限,承租人丧失补偿权,成为无权占有人。此时,出租人可以通过紧急程序(référé)要求驱逐。让我们一同解读这一改变商业租赁格局的判决。
事实:一个日常发生的故事
X先生和夫人是埃佩尔奈一处商业场所的业主,自2005年起出租给“香槟与鲜花”有限责任公司(SARL « Champagne et Fleurs »)。2020年,他们决定收回该场所,用于经营自己的葡萄酒销售业务。他们根据《商法典》第L.145-9条(规范出租人收回权)向承租人发出退租通知并附带驱逐补偿金要约。退租通知规定的搬离日期为2020年12月31日。
承租人没有搬离。他与出租人展开讨论,以确定驱逐补偿金金额(因驱逐而给承租人造成的损失所应支付的款项)。出租人通过信件承认了补偿权,并要求承租人提供文件以计算补偿金。承租人照办,提交了账目,然后等待。但没有任何进展:出租人未作回应,承租人在2022年12月31日之前(即退租通知日期后两年内)未采取任何法律行动。
2023年1月,承租人向兰斯商事法院起诉,要求确定驱逐补偿金。出租人提出时效抗辩:诉讼已超期,两年期限已过。承租人反驳称,出租人已承认其补偿权,这中断了时效,且出租人的恶意(未作回应)构成了中止期限的理由。
商事法院支持出租人。承租人提起上诉。兰斯上诉法院在2024年1月12日的判决中撤销了原判:认为出租人承认了承租人的补偿权(从而中断了时效),且无论如何,在补偿金确定之前,承租人的占用并非滥用。出租人向最高法院提起上诉。
法院的推理——逐层解析
法国最高法院撤销了上诉法院的判决。其推理包含两个要点。
第一,两年期限是消灭时效(prescription extinctive),而非失权期限(délai de forclusion)。 也就是说,这是一个使诉讼本身消灭的期限,自退租通知之日起计算,无论出租人是否提出了补偿金要约。《商法典》第L.145-9条规定,承租人必须在退租通知所定日期起两年内起诉,否则丧失补偿权。该期限只能通过诉讼中断,而不能通过简单的权利承认。上诉法院认为出租人承认补偿权中断了时效,但法国最高法院指出,只有债权人(承租人)的行为才能中断时效,债务人(出租人)的行为不能。
第二,出租人的恶意不是中止时效的理由。 承租人主张出租人通过不回应其计算要求而“拖延”了事情。但法国最高法院态度坚决:恶意不属于法定时效中止事由(《民法典》第2234条)。无论出租人如何操纵,承租人必须在两年内采取行动。
因此,自2023年1月1日起,承租人不再拥有任何占用权:他是无权占有人。这种情况构成《民事诉讼法典》第835条意义上的明显非法干扰(trouble manifestement illicite,允许紧急法官采取措施制止干扰)。出租人因此可以通过紧急程序要求驱逐,无需等待实体判决。
这一判决是对先前判例(Cass. 3e civ., 2017年6月15日,第16-18.590号;Cass. 3e civ., 2021年3月10日,第20-13.247号)的确认。它并未创造新的判例转向,但堵住了某些承租人试图以出租人恶意为由打开的突破口。
这对您的实际影响
对于出租人业主,这一判决提供了保障。如果您发出附带驱逐补偿金要约的退租通知,您知道承租人有两年时间采取行动。如果他未采取行动,您可以收回您的场所而无需支付补偿金。具体例子:在沙勒维尔-梅济耶尔,月租金2000欧元,潜在驱逐补偿金50000欧元。如果承租人拖延,您就省下了这笔钱。但注意:您本身必须遵守退租通知的形式要求(期限、理由)。
对于商业承租人,信息很明确:不要拖延!一旦收到退租通知,即使出租人承诺给您补偿,即使他要求您提供文件,您必须在两年内起诉。如果等待,您将失去一切。设想埃佩尔奈的一位承租人,投资了30000欧元用于装修,年营业额150000欧元。没有驱逐补偿金,他的整个商誉(fonds de commerce)都将受到威胁。
对于商业场所的购买者,务必检查是否已发出退租通知以及两年期限是否已过。如果是,购买者可以无偿收回空置场所,从而提升资产价值。
在我的实践中,我遇到过一些案件,承租人轻信出租人的承诺,错过了期限。结果是:被驱逐且无补偿,商誉丧失。法律的严苛不容置疑。
避免此类纠纷的四点建议
- 对于承租人:一旦收到附带驱逐补偿金要约的退租通知,请在30天内咨询专门从事商法的律师。 不要相信出租人的口头承诺。两年期限从退租通知日期起算,而不是从收到要约之日。
- 对于出租人:保留退租通知送达日期的证据(挂号信回执、执达员)。 在日历上记下两年截止日期。如果承租人未采取行动,您可以在次日通过紧急程序要求驱逐。
- 对于双方:将有关驱逐补偿金的所有通信以书面形式记录。 简单的邮件可能有帮助,但不能中断期限。只有法院传票(assignation)才能中断。
- 对于承租人:如果您认为出租人存在恶意,不要等待行动。 在两年内起诉,即使补偿金尚未计算。您可以稍后要求确定。
深入探讨:相关判例与趋势
这一判决遵循了法国最高法院的一贯立场。早在2017年6月15日(第16-18.590号),第三民事庭就已判定,要求确定驱逐补偿金的两年期限自退租通知日期起算,出租人单纯承认补偿权不中断该期限。最近,2021年3月10日(第20-13.247号),法院明确说明,两年时效不能通过债务承认而中断。
2026年2月12日判决的特殊之处在于明确排除了恶意作为中止原因。某些商事法院(如巴黎商事法院2022年的一项判决)曾因出租人的欺诈行为而中止期限。法国最高法院终结了这些例外:法律安全优先。未来,承租人必须更加警惕,而出租人可以依赖一个确定的期限。
仍有一个未决问题:出租人的恶意是否可能构成《民法典》第1240条(民事责任)下的损害赔偿?可能,但这不赋予驱逐补偿金权。承租人必须证明独立的损害。
您必须记住的要点
常见问题解答:
- 问:如果出租人书面承认了我的补偿权,我还能要求驱逐补偿金吗? 答:不能,如果两年期限已过。承认不中断时效。
- 问:如果出租人要求我提供文件来计算补偿金,我提供了,该怎么办? 答:您仍然必须在两年内起诉。文件交换不中止期限。
- 问:起诉的期限是多长? 答:从退租通知所定日期(租约终止日)起两年。超过该期限,诉讼时效消灭。
- 问:两年后我会被驱逐吗? 答:是的,出租人可以以明显非法干扰为由通过紧急程序要求驱逐,无需等待实体判决。
- 问:出租人的恶意会改变什么吗? 答:不会,它既不中断也不中止时效。您只能请求损害赔偿,但需证明独立损害。
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