参考判决： cc • N° 90-19.882 • 1992-06-30 • 查看判决 →
您于2023年1月签署了一份位于热梅诺（Gemenos）公寓的销售承诺（promesse de vente）。六个月后，在办理正式公证文书（acte authentique）时，该房产价值上涨了15%。您可能会想：“我卖得太低了，能否取消交易？”反之，如果您是买方，卖方可能要求追加价款。问题焦点在于：评估不动产“正常”价格以判断是否存在低价损害（lésion，即足以导致交易取消的失衡）时，应以哪一天为基准？
法国最高法院在1992年6月30日的判决（n° 90-19.882）中给出了明确答案：低价损害应以双方合意承诺（即已约束双方的合同）签署之日为准，而非解除条件（condition suspensive，例如获得贷款）实现之日。换言之，关键在于协议达成的时刻，而非交易最终完成之时。
这一判决具有巨大的实际影响。它保护了卖方免受承诺后市场波动的影响，但限制了认为支付过高价格的买方的救济途径。以下将通过卡西斯（Cassis）和热梅诺的具体案例进行完整解读。
事实：每天都会发生的故事
X先生是热梅诺一栋房屋的业主，于1976年4月1日与买方Y先生签署了一份双方合意承诺（promesse synallagmatique de vente）。价格为50万法郎。交易附有若干解除条件（如获得贷款等）。几个月后通过正式公证文书完成交易，但在此期间房产价值上涨。X先生认为售价过低，要求以低价损害（超过七分之十二，即不动产法定门槛）为由取消交易。
争议焦点在于评估房产价值以计算低价损害的基准日期。X先生主张应在解除条件实现之日（即交易成为确定之日）将价格与市场价值进行比较。而Y先生则认为应以承诺日期为准。上诉法院支持X先生，但最高法院撤销了判决并将案件发回重审。
转折点：在此期间，Y先生放弃了最后一个解除条件。最高法院认为这一放弃消除了条件，因此低价损害应以承诺日期为评估基准。最终，最高法院驳回了X先生的上诉，确认低价损害应以初始承诺之日为判断基准。
法院推理——详细解析
法律依据是《法国民法典》第1674条（旧法，现为第1674-1条），该条允许不动产卖方在遭受超过价格七分之十二的损害时请求撤销交易（rescision）。但该条并未明确评估日期。最高法院填补了这一空白：“低价损害的评估应基于双方合意承诺签署时的不动产价值，而非解除条件实现之日。”
简言之，法官认为双方合意承诺（产生相互义务）是创设所有权的行为。解除条件（未来不确定的事件，如获得贷款）仅暂停交易的履行要求，但就标的物和价格的合意已经完成。如果必须等待条件实现，将给交易安全带来难以承受的不确定性。
鲜为人知的是，这一判决确认了稳定的判例法：完美销售日期（承诺）优先于正式公证文书日期。法院由此驳回了卖方试图以条件实现日期为基准以享受市场上涨收益的论点。但需注意：如果买方放弃解除条件，情况可能改变，但在本案中，放弃并未改变基准日期。
对您的实际影响
对于卖方：如果您签署了销售承诺后市场上涨，您不能以正式公证文书日期的价值为由请求低价损害撤销交易。例如在卡西斯：您于2023年3月以80万欧元出售别墅，承诺已签。9月正式交易时，每平方米价格上涨，房产价值95万欧元。为时已晚：低价损害以3月为准。您唯一的救济途径是在承诺中约定价格调整条款。
对于买方：反之，如果市场下跌，您不能抱怨支付过高。您受承诺价格的约束。但低价损害仅对卖方有利（消费者法除外）。
对于房地产开发商：这一判决保障了您的收购。您可以放心签署承诺，无需担心日后因市场变化而被质疑。但如果您是卖方，则需注意签署日期。
在我的执业中，曾遇到热梅诺的一位卖方于2021年1月签署承诺，2021年6月交易时房产升值20%。他试图援引低价损害，但1992年的判例法阻止了他。他只能接受约定价格。
避免此类纠纷的四点建议
- 加入价格调整条款：在承诺中约定，如果正式公证文书在签署后X个月以上才办理，价格将根据指数（如建筑价格指数）调整。这可以避免意外。
- 签署前请专家评估房产：专业评估有助于确定合理的市场价格。对于卡西斯的房屋，评估费用约300至500欧元。
- 未经法律咨询不要放弃解除条件：放弃条件可能影响低价损害的评估日期（如本案判决所示）。请咨询律师。
- 在承诺中明确任何争议的参考日期：双方可约定房产价值以承诺日为准，从而增强法律安全。
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深入探讨：相关判例法及演变
1992年的判决属于稳定的判例法系列。早在1985年（Civ. 3e, 1985年6月19日，n° 84-10.123），法院就已判定低价损害应以销售之日，即就标的物和价格达成合意之日为准。最近，在2018年（Civ. 3e, 2018年11月15日，n° 17-26.237），法院再次确认了这一原则，适用于附有贷款获得解除条件的销售。
趋势明确：法官倾向于以初始承诺日期为准，以保障交易稳定。这意味着，除非另有约定，市场波动风险在价格上涨时由卖方承担，在价格下跌时由买方承担。未来，法院不太可能推翻这一解决方案，因为它已根深蒂固。
常见问题
低价损害评估的具体日期是哪一天？ 双方合意承诺签署之日，即使解除条件尚未实现。
如果承诺后价格上涨，我能取消交易吗？ 不能，因为低价损害以承诺时为准。您不能援引后续上涨。
如果卖方在价格上涨后拒绝按约定价格出售，我该怎么办？ 您可以起诉要求强制履行交易。法官会支持您，因为承诺是确定的义务。
提起低价损害撤销之诉的时效是多久？ 自交易（正式公证文书）之日起2年内。逾期则权利消灭。
这一判例法是否仅适用于个人之间的交易？ 是的，因为低价损害针对成年人之间的不动产买卖。专业人士可通过排除撤销条款规避。
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