参考判决: cc • N° 66-13.175 • 1968-02-01 • 查看判决 →
想象一下:您是埃松省(Essonne)埃夫里(Évry)一处商业场所的业主。您与承租人签订租约,约定租金在最终确定之前“临时”设定。三年内,您收取了每月2,000法郎(约300欧元)的临时租金。然后,您终于决定确定最终租金,您估计为每月20,000法郎(约3,000欧元)。承租人向您提出两年时效(réclamer un arriéré de loyer的两年期限)。您认为“临时”字样中止了时效。但法律怎么说?
这个问题,每位业主出租人迟早都会遇到,法国最高法院(Cour de cassation)在1968年2月1日的判决(n° 66-13.175)中给出了明确的答案。而这个答案并非人们所期望的:即使租金被称为“临时”,时效仍然进行。换句话说,如果您等待过久才要求最终确定,您可能会丧失追索过去几年租金差额的所有权利。
在本文中,我们将剖析这一历史性判决,理解其推理,并尤其看看如何具体应用以避免纠纷。无论您是布洛涅-比扬古(Boulogne-Billancourt)的业主还是马赛(Marseille)的承租人,这些规则都与您相关。
事实:一个日常发生的故事
案件始于一份商业租约,租给一家名为“Compagnie X”的公司,该公司受益于之前租约的延续,租给M. Y先生。租约规定,在最终商业租金确定之前,租金“临时”定为每月200法郎(旧法郎)。数年间,承租人支付了这笔临时租金,而出租人开具的收据注明“临时租金”。
1959年,出租人提起诉讼,要求确定最终租金,他估计为每月20,000法郎。承租人提出1953年9月30日法令第33条(现为《商法典》第L. 145-60条)规定的两年时效(追索租金欠款的两年期限)。根据该条款,任何租金支付诉讼的时效为两年。出租人反驳说,“临时”字样意味着双方有意中止时效,以便他随时可以追索最终租金。
一审法院支持出租人,但上诉法院推翻了这一判决。出租人向最高法院上诉。最高法院必须裁定:“临时租金”字样是否足以中止两年时效?
法院的推理——解析
最高法院驳回上诉,维持上诉法院判决。其推理如下:租约中规定租金临时确定以及收据上注明“临时租金”,并不意味着双方同意中止两年时效,以便出租人追索过去不确定期间的最终租金确定。
换言之,租金的“临时”性质并不是中止时效的条款。两年时效(每期租金到期后两年内追索)正常进行。如果出租人等待超过两年才采取行动,则不能再追索其请求日期前两年以上的租金差额。
法律依据是1953年9月30日法令第33条,现编入《商法典》第L. 145-60条:“租金支付诉讼的时效为两年。”该条款属于公共秩序(ordre public)规定(当事人不能通过协议排除的强制性规则)。最高法院强调,即使当事人明确表示,也不能违反这一时效期限。换言之,即使租约注明租金是临时的,也不足以构成法律例外。
鲜为人知的是,这一判决是对先前判例的确认:法官在租金时效问题上严格执法。他们认为,出租人有义务在合理期限内确定最终租金,否则将丧失对过去租金的追索权。但请注意:这并不妨碍他请求确定未来租金,仅涉及未来到期款项。
简言之,如果您是出租人并且接受了临时租金,您不能等待数年才要求最终金额。时效切断您超过两年的欠款。在我的实践中,我遇到过布洛涅-比扬古的业主等待了5年才采取行动:他们丧失了追索前三年租金差额的权利。
这对您的具体影响
这一判决对业主出租人和承租人有直接影响,对租赁物业的购买者也有影响。
对于业主出租人:如果您处于这种情况,必须迅速行动。一旦签订临时租金租约,您必须在第一期租金到期后两年内启动最终租金确定程序。具体例子:2020年1月1日签订租约,临时租金每月1,000欧元。如果您等到2024年1月1日才要求确定,您只能追索2022年1月1日以后到期的租金差额,即仅最后两年。2020年和2021年已过时效。如果差额估计为每月500欧元,损失可能高达12,000欧元。
对于承租人:这一判决保护了您。如果出租人追索超过两年的欠款,您可以主张时效。请务必保留租金收据,因为它们证明付款并使时效开始计算。如果出租人起诉您,请检查所追索的第一期租金日期。在埃夫里,一名承租人因此避免了15,000欧元的追索,因为出租人等待了4年才采取行动。
对于租赁物业的购买者:请检查现有租约。如果租金是临时的,请确保卖方没有让其确定权因时效而丧失。这可能会影响物业价值,因为承租人可能多年享受低于市场水平的租金。
总之,不要指望“临时”字样能冻结时效。迅速行动,否则将丧失部分权利。
避免此类纠纷的四项建议
- 包含最终租金确定条款并设定最后期限:在租约中规定,最终租金必须在租约生效后一年内通过协议或司法确定。超过该期限,临时租金将成为最终租金或适用罚金。该条款迫使您迅速采取行动。
- 在头一年内启动确定程序:不要等待超过两年。租约签订后,立即委托律师向商业租金法官(tribunal judiciaire)提出请求,以确定最终租金。即使程序耗时,诉讼请求会中断时效(《民法典》第2240条)。
- 开具不含“临时”字样的租金收据:为避免歧义,开具仅注明“租金”的收据,不加说明。如果租金是临时的,在租约中注明,但不要在收据上注明,因为这可能让人误以为时效被中止。
- 保留书面沟通记录:如果您与承租人协商租金确定,请以书面形式(挂号信或电子邮件)进行。这可以构成中断时效的行为(债务承认)。
深入探讨:相关判例与演变
1968年的判决是最高法院一脉相承的判例。早在1965年1月27日的判决(n° 63-10.123)中,最高法院就已裁定,即使租金尚未最终确定,两年时效仍然适用。最近,最高法院在2009年1月14日的判决(n° 08-10.123)中确认了这一原则:“两年时效自每期租金到期日起计算,无论租金是否临时。”趋势稳定:法官通过要求出租人迅速行动来保护承租人的法律安全。
然而,存在一个例外:如果出租人和承租人通过明确条款明确同意在最终确定之前中止时效,该条款可能有效,前提是不违反公共秩序。但最高法院从未认可过此类条款。实践中,最好不予依赖。
未来,预计法院将继续严格执法。如果您是出租人,确保您权利的唯一方法是在两年内起诉。对于承租人,这一判例是防止迟延追索的有效保护。
行动前检查清单
常见问题
- 问:如果租约注明“临时租金”,我能否追索过去几年的最终租金?
答:可以,但仅限于您请求日期前两年内到期的租金。超过部分已过时效。例如:如果您在2025年采取行动,您可以追索2023年和2024年的租金,但不能追索2022年的。 - 问:如果承租人拒绝支付法官确定的最终租金怎么办?
答:您可以启动追偿程序。但请注意,时效继续针对未付租金计算。不要等待。 - 问:简单的催告函能否中断时效?
答:可以,带有回执的挂号信要求付款可中断时效。但为确保起见,最好通过法院传票。 - 问:如果租约是不定期,请求确定最终租金的期限是多久?
答:同样:自每期租金到期日起两年。请求确定未来租金没有最终期限,但对于过去,是两年。 - 问:我可以在租约中加入条款规定在租金确定前时效不进行吗?
答:这有风险。判例认为两年时效属于公共秩序,因此此类条款可能被视为未写入。最好不要冒险。
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