固定总价合同：无书面指令，不支付额外工程款（Cass. civ. 3e, 25 mars 1980）

想象一下：您在Seyssinet-Pariset建造一所房子。您与承包商签订合同，价格是固定且最终的。工程进展中，承包商告知您需要进行未预见的额外工程。他完成了这些工程，然后要求您付款。您有义务支付吗？每年有数百名业主提出这个问题。答案在法国最高法院1980年3月25日的一项判决中，该判决至今仍具权威性。

在本案中，一位开发商将一项房地产建设工程委托给承包商，合同约定固定价格（固定且最终的价格）。额外工程已经执行，但没有业主的书面指令。承包商随后要求法院判决支付这些工程款。法国最高法院必须裁决：合同是否为固定总价？如果是，承包商能否在没有书面指令的情况下获得付款？

判决非常明确：是的，合同是固定总价，而且没有业主签署的书面指令，承包商不能要求额外工程款。对于业主来说，这是重要的保护。对于承包商来说，这是谨慎行事的提醒。让我们共同分析这一判决。

事实：每天都可能发生的故事

1970年1月，一位房地产开发商（业主）将一项房地产建设工程委托给承包商M. Roth先生。双方签署了一份合同，称为“marché”。该合同规定价格“固定且最终”，工程将按投标总价结算，并根据额外或减少的工程金额增减，但仅限于合同签署后的书面指令。换句话说，价格是固定的，除非有书面修正案（签署的文件）予以修改。

工程开始。在施工过程中，承包商进行了初始合同未预见的额外工程。但他没有要求开发商出具书面指令。工程结束时，承包商提交了包括这些额外工程在内的账单。开发商拒绝支付额外费用，理由是合同是固定总价，且缺乏书面指令。

承包商随后将开发商告上法庭，要求付款。一审法院支持他了吗？不，格勒诺布尔上诉法院（cour d'appel de Grenoble）驳回了承包商的请求。承包商向最高法院提起上诉。他主张合同并非真正的固定总价合同，因为预算书是估算性的，且额外工程是必要的。法国最高法院在1980年3月25日的判决中驳回上诉，维持上诉法院的判决。合同确实是固定总价，由于缺乏书面指令，承包商不能要求任何付款。

法院的推理——深入解析

法国最高法院依据《法国民法典》第1793条（article 1793 du Code civil）。该条规定，在固定总价合同（预先确定整个工程价格的合同）中，承包商只有在业主书面命令且事先商定价格的情况下，才能要求增加额外工程的价格。简而言之，没有书面文件，就没有付款。

但如何判断合同是否为固定总价？判决给出了线索：合同提及“固定且最终的价格”，并引用了特别说明书（cahier des charges particulières）。预算书是“估算性的”这一事实无关紧要：重要的是双方参照了总价和最终价格，且仅能通过书面指令进行修改。法院认定双方“根据估算性预算书并参照特别说明书签订了合同，该说明书明确价格是固定且最终的”。据此推断合同为固定总价。

承包商辩称合同不是固定总价，因为预算书是估算性的。但法官没有采纳：只要合同确定了总价，且双方约定只有书面指令才能修改，估算性并不否定固定总价的性质。承包商的另一个论点是额外工程是必不可少的。最高法院不予考虑：第1793条是严格的。即使工程是必要的，没有书面指令，费用仍由承包商承担。这是稳定的判例：形式优于实质。

这对您的实际影响

这一判决是对业主（业主、开发商、共有人）的保护。您签订了固定总价的建筑合同？您知道您的预算是安全的。如果承包商告知您有额外工程，您不必接受：任何变更都必须以书面修正案形式，在执行前签署。否则，您可以拒绝付款。

举一个具体例子。您是Saint-Martin-d'Hères的业主，建造一个30平方米的扩建工程，固定总价为60,000欧元。施工过程中，承包商告诉您需要加固地基，额外费用8,000欧元。他没有书面要求就进行了施工。最后，他要求额外支付8,000欧元。根据本判决，您可以拒绝付款，因为没有给出任何书面指令。

对于承包商，教训很清楚：永远不要在未取得客户书面订单的情况下进行额外工程。否则，即使工程有用或必要，您也可能无法获得付款。我曾处理过一个案件，格勒诺布尔的一位承包商因未书面确认额外工程而损失了15,000欧元。一封简单的确认邮件本可避免。

对于共有人或物业经理：如果您为共有物业签署工程合同，确保任何变更都经业主大会投票并通过修正案。否则，物业经理可能在未经授权的情况下使共有物业承担义务。

避免此类纠纷的四点建议

• 任何变更都要求书面文件。在接受额外工程之前，要求详细报价并签署原始合同的修正案。简单的电子邮件或短信可能足够，但签署的文件更好。
• 检查合同的性质。仔细阅读合同：如果价格被描述为“固定且最终”或“固定总价”，则属于第1793条的范畴。如果合同提及“估算性预算书”而没有进一步说明，请小心：它可能被重新定性为固定总价合同。
• 保留所有书面文件。保存报价、合同、修正案、往来信函、电子邮件。发生纠纷时，这些将是您的证据。Seyssinet-Pariset的一位客户曾通过WhatsApp消息证明了书面指令。
• 未经核实，不要付款。如果承包商要求支付没有书面指令的额外工程款，不要付款。事先咨询律师。30分钟的咨询可以避免不当付款，或者相反，避免被起诉。

深入探讨：相关判例与演变

1980年的判决并非孤立。法国最高法院多次确认这一立场。例如，在1992年5月6日的一项判决（n° 90-17.032）中，法院判定，即使额外工程对于合同的良好执行是必要的，没有书面指令也不能获得付款。同样，1997年1月14日的一项判决（n° 94-22.185）重申，缺乏书面文件阻碍任何额外价格的要求，除非业主事后明确接受工程。但注意：这种接受必须是不含糊的，例如无保留地支付部分工程款。

趋势是严格：法院保护业主免受预算超支。对于专业人士，必须书面形式化任何修改。法官对必要性或紧急性的论据充耳不闻：没有书面文件，就没有付款。这一判例仍然有效，最近的判决也予以确认。

总结与后续步骤

以下是如果您面临无书面指令的额外工程请求时应采取的行动清单：

1. 不要付款，直到您核实存在书面指令。
2. 要求承包商提供您订单的书面证据（电子邮件、信件、签署的修正案）。
3. 咨询律师，如果承包商坚持或威胁起诉。专门从事房地产法的律师可以评估您的情况。
4. 如果您是承包商，立即规范情况：即使工程已完成，如果客户同意，签署修正案。
5. 将来，在合同中加入条款，规定任何变更必须由双方签署书面文件。

总之，1980年的判决是业主的安全保障，也是对承包商的警告。规则很简单：没有书面文件，就没有付款。如果您有疑问，请迅速寻求建议。

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