Decisione di riferimento : cc • N° 99-13.134 • 2000-11-15 • Consulta la decisione →
Immaginate : siete proprietari di un albergo a Saint-Médard-en-Jalles, vicino a Bordeaux. Affittate i muri a un gestore che, durante la locazione, rinnova completamente le camere, l’aria condizionata, la sala per la colazione. Al momento del rinnovo del contratto, il conduttore vi chiede un canone molto inferiore al mercato, con il pretesto che questi lavori – da lui stesso finanziati – devono essere dedotti dal valore locativo. Vi dite : « Ma è lui che ha pagato tutto, perché dovrei subirne le conseguenze ? » È esattamente la questione che la Corte di Cassazione ha deciso il 15 novembre 2000, in una vicenda che ancora oggi risuona in tutti i tribunali di commercio di Francia.
Questa decisione, resa con il numero 99-13.134, è diventata un punto di riferimento per tutte le locazioni commerciali riguardanti locali « monovalenti » – cioè concepiti per una sola attività, come un albergo, un cinema o una palestra. Nel caso di specie, la Corte ha convalidato il ragionamento della corte d’appello di Aix-en-Provence, che aveva applicato un abbattimento del 40% sul valore locativo per tenere conto dei lavori realizzati dal conduttore durante la locazione scaduta. Ma attenzione : questa soluzione non è automatica. Si basa su un equilibrio sottile tra diversi testi, che analizzeremo insieme.
Che siate locatori o conduttori, questa giurisprudenza vi riguarda direttamente. Fissa le regole del gioco quando investite in locali specializzati e arriva il momento di rinegoziare il canone. Allora, come orientarsi ? E soprattutto, come evitare di finire davanti a un giudice ? È ciò che vedremo, passo dopo passo, ancorando la nostra riflessione nel territorio bordolese – da Saint-Médard-en-Jalles a La Teste-de-Buch – dove questo tipo di contenzioso è tutt’altro che raro.
I fatti : una storia come ne accade ogni giorno
Nel 1998, la società Ygma, gestore di un albergo ad Aix-en-Provence, vede scadere la sua locazione commerciale. La proprietaria dei muri, signora X, propone un canone di rinnovo. Ma la conduttrice contesta : ha realizzato durante la locazione lavori di attrezzatura e miglioramento considerevoli – ristrutturazione completa delle camere, installazione di un impianto di aria condizionata centrale, sistemazione di una sala ricevimenti. Lavori interamente finanziati da lei, senza alcuna partecipazione del locatore.
La controversia riguarda la fissazione del canone della locazione rinnovata. La società Ygma invoca l’articolo 23-8 del decreto del 30 settembre 1953 (oggi codificato all’articolo R. 145-10 del Codice di commercio), che prevede che, per i locali monovalenti, il valore locativo è determinato secondo gli usi osservati nella professione. Sostiene che, a causa dei lavori da lei realizzati, il canone deve essere ridotto. Il proprietario, invece, ritiene che questi lavori, anche se eseguiti dal conduttore, abbiano aumentato il valore dei luoghi e debbano quindi essere presi in considerazione per aumentare il canone, o almeno non ridurlo.
La vicenda arriva davanti alla corte d’appello di Aix-en-Provence. I giudici constatano innanzitutto che la monovalenza dei locali non è contestata : l’albergo è concepito per l’attività alberghiera e non può essere utilizzato per altro senza trasformazioni pesanti. Applicano quindi l’articolo 23-8. Successivamente, esaminano l’articolo 3 della legge del 1° luglio 1964 (relativa alle locazioni alberghiere), che dispone che i lavori eseguiti dal conduttore durante la locazione scaduta non possono essere presi in considerazione per il calcolo del valore locativo. Su questa base, decidono di applicare un abbattimento del 40% sul valore locativo determinato secondo gli usi, per tenere conto dell’importanza dei lavori realizzati dal conduttore. Il proprietario ricorre in Cassazione.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di Cassazione, con la sua sentenza del 15 novembre 2000, rigetta il ricorso e convalida il ragionamento dei giudici di merito. Perché ? Perché la corte d’appello ha correttamente applicato i testi in presenza. Innanzitutto, ha riconosciuto la monovalenza dei luoghi, che non era contestata. In secondo luogo, ha fatto applicazione dell’articolo 23-8 del decreto del 30 settembre 1953, che impone, per i locali monovalenti, di determinare il valore locativo « secondo gli usi osservati nella professione ». Infine, ha applicato l’articolo 3 della legge del 1° luglio 1964, che esclude dal calcolo del valore locativo i lavori effettuati dal conduttore durante la locazione scaduta.
Concretamente, la corte d’appello ha seguito un metodo in due fasi : 1) ha prima valutato il valore locativo secondo gli usi della professione alberghiera (ad esempio, facendo riferimento al fatturato, alla situazione, allo stato dei luoghi, ecc.) ; 2) ha poi applicato un abbattimento del 40% per neutralizzare l’effetto dei lavori del conduttore, poiché questi lavori non dovevano essere presi in considerazione. Questo metodo è conforme alla giurisprudenza costante : i lavori del conduttore non possono essere utilizzati per aumentare il canone, ma possono giustificare una diminuzione quando il conduttore li ha integralmente finanziati e migliorano l’azienda.
Ciò che è interessante è che la Corte di Cassazione non si pronuncia sull’importo dell’abbattimento (40%) – convalida semplicemente il principio dell’abbattimento e il metodo. Ricorda che il giudice di merito ha un potere sovrano per apprezzare l’importanza dei lavori e la percentuale dell’abbattimento, a condizione di motivare la sua decisione. Qui, la motivazione era sufficiente : la corte d’appello ha sottolineato che i lavori erano « di attrezzatura e miglioramento » e che erano stati eseguiti « dal conduttore durante la locazione scaduta ».
