Decisione di riferimento: cc • N° 91-42.173 • 1994-12-06 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un immobile commerciale a Lingolsheim, locato a una società che dichiara fallimento. Viene trovato un acquirente, ma i dipendenti vengono licenziati per motivi economici nell'ambito di un piano di cessione. Alcuni avevano firmato una clausola di non concorrenza con indennità. L'acquirente può esigere il rispetto di tale clausola? E se i dipendenti hanno firmato una ricevuta di saldo e stralcio con il vecchio datore di lavoro, il cessionario può avvalersene?
Questa questione, cruciale per ogni operatore immobiliare commerciale, è stata decisa dalla Corte di Cassazione il 6 dicembre 1994 (ricorso n. 91-42.173). L'Alta Corte ha risposto affermativamente su entrambi i punti. Spiegazioni.
I fatti: una storia che accade ogni giorno
La società Huard UCF SCM, specializzata nello sfruttamento di brevetti e licenze, viene posta in amministrazione controllata. Viene adottato un piano di cessione, riguardante in particolare gli elementi immateriali dell'avviamento commerciale: diritto al contratto di locazione, nome commerciale, diritti di proprietà industriale. Nell'ambito di tale piano, diversi dipendenti vengono licenziati per motivi economici. Alcuni di essi avevano sottoscritto, all'atto dell'assunzione, un obbligo di non concorrenza corredato da un'indennità compensativa.
Il cessionario, una società acquirente, intende avvalersi di tale clausola di non concorrenza nei confronti dei dipendenti. Questi ultimi, dal canto loro, hanno firmato una ricevuta di saldo e stralcio con la società Huard UCF SCM (il vecchio datore di lavoro). Tale ricevuta menzionava il pagamento di tutte le somme dovute in relazione alla risoluzione del rapporto. I dipendenti ritengono che tale ricevuta liberi il vecchio datore di lavoro, ma non il cessionario, e contestano di essere vincolati dalla clausola di non concorrenza nei confronti dell'acquirente.
La causa arriva davanti alla corte d'appello di Rennes, che dà ragione ai dipendenti. Il cessionario ricorre in cassazione. La Corte di Cassazione cassa la sentenza e rinvia la causa davanti alla corte d'appello di Douai. Per l'Alta Corte, l'obbligo di non concorrenza si trasmette al cessionario, e la ricevuta di saldo e stralcio rilasciata al vecchio datore di lavoro vale come quietanza per il cessionario.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Il ragionamento della Corte di Cassazione si basa su due pilastri. Innanzitutto, il principio della trasmissione delle obbligazioni accessorie al contratto di lavoro. Quando un piano di cessione trasferisce un'impresa o una parte di essa, i contratti di lavoro vengono trasferiti di diritto al cessionario (articolo L. 1224-1 del Codice del lavoro, allora articolo L. 122-12). Tale trasferimento include non solo il contratto stesso, ma anche i suoi accessori, come la clausola di non concorrenza. Questa non è un'obbligazione personale del dipendente, ma un'obbligazione che si ricollega al contratto di lavoro. Si trasmette quindi automaticamente all'acquirente, purché sia valida (limitata nel tempo, nello spazio e corredata da un'indennità).
In secondo luogo, la Corte ritiene che la ricevuta di saldo e stralcio rilasciata dal dipendente al vecchio datore di lavoro abbia effetto liberatorio nei confronti del cessionario. Perché? Perché la ricevuta di saldo e stralcio costituisce una quietanza data dal dipendente per tutte le somme dovute in relazione alla risoluzione del rapporto (indennità di licenziamento, indennità compensativa di preavviso, ecc.). Tale quietanza è opponibile al cessionario, che è subentrato nei diritti e negli obblighi del vecchio datore di lavoro. In altre parole, il cessionario può avvalersi di tale ricevuta per dimostrare che tutte le somme sono state pagate, e quindi che l'obbligo di non concorrenza è stato adempiuto (il pagamento dell'indennità compensativa è una condizione di validità della clausola).
Questa decisione non è un revirement, ma una conferma e un chiarimento. La Corte di Cassazione applica qui i principi generali del trasferimento dei contratti di lavoro e dell'effetto liberatorio della ricevuta di saldo e stralcio. Respinge l'argomento dei dipendenti secondo cui la ricevuta varrebbe solo per i rapporti con il vecchio datore di lavoro. Per la Corte, il cessionario è il nuovo datore di lavoro, e la ricevuta gli è opponibile.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per i proprietari locatori: se locate un locale a una società oggetto di cessione dopo amministrazione controllata, e il cessionario rileva il contratto di locazione, sappiate che le clausole di non concorrenza sottoscritte dai dipendenti del vecchio locatario vengono trasmesse. Ciò può avere un impatto sul valore dell'avviamento commerciale. Ad esempio, se il cessionario intende svolgere lo stesso tipo di attività, potrà esigere che gli ex dipendenti rispettino la loro clausola di non concorrenza, limitando così la concorrenza. A Schiltigheim, recentemente, un cessionario ha potuto così vietare a un ex dipendente di aprire un'attività concorrente entro 5 km per 2 anni.
Per i locatari (imprese): se siete cessionari, dovete verificare l'esistenza di clausole di non concorrenza nei contratti di lavoro dei dipendenti rilevati. Potete avvalervi della ricevuta di saldo e stralcio firmata dal dipendente con il vecchio datore di lavoro per dimostrare che l'indennità compensativa è stata versata. In caso contrario, dovrete versarla voi stessi, altrimenti la clausola di non concorrenza potrebbe essere annullata.
Per i dipendenti: attenzione a non firmare una ricevuta di saldo e stralcio troppo rapidamente. Firmando, liberate non solo il vecchio datore di lavoro, ma anche il cessionario da tutte le somme relative alla risoluzione del rapporto. Se intendete contestare l'importo dell'indennità, è consigliabile non firmare o apporre riserve.
