Décision de référence : cc • N° 94-14.821 • 1996-02-21 • Consulter la décision →
La prescription des compléments de loyers peut être suspendue lorsque le bailleur ignore le montant dû, notamment lorsque le locataire n'a pas fourni les déclarations nécessaires au calcul. C'est ce qu'a jugé la Cour de cassation dans un arrêt du 21 février 1996, dont la solution reste d'actualité.
La décision (n° 94-14.821) rappelle que le juge doit examiner si le créancier pouvait connaître sa créance. La prescription quinquennale (article 2277 du Code civil, aujourd'hui 2224) ne s'applique pas mécaniquement : si le locataire ne déclare pas les éléments nécessaires, le délai ne court pas. Une victoire de bon sens, mais qui exige d'avoir bien plaidé.
Dans cet article, nous vous racontons l'histoire de cette affaire, décortiquons le raisonnement des juges et vous donnons des conseils concrets pour éviter de perdre vos créances. Que vous soyez bailleur ou locataire, vous y trouverez des clés pour comprendre vos droits.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
La société Pierre Romet, propriétaire de locaux commerciaux à Angers, avait donné à bail à la société Prisunic. Le contrat prévoyait un loyer de base complété par des compléments indexés sur le chiffre d'affaires réalisé dans les lieux. Chaque année, la locataire devait fournir une déclaration de son chiffre d'affaires, permettant de calculer le complément dû.
Pendant plusieurs années, Prisunic a envoyé ses déclarations, mais sans que le bailleur ne les conteste. Ce n'est qu'en 1991 que la société Romet, après un contrôle, s'aperçoit que les déclarations étaient minorées. Elle réclame alors les compléments de loyers pour les années 1986 à 1990. La locataire oppose la prescription quinquennale de l'article 2277 du Code civil : les loyers échus depuis plus de cinq ans seraient prescrits.
Devant la cour d'appel d'Angers, le bailleur soutient qu'il ne pouvait pas connaître le montant exact des compléments, car ceux-ci dépendaient des déclarations de la locataire. Or, la prescription ne peut courir contre un créancier ignorant sa créance, surtout quand le débiteur est le seul à détenir les informations. La cour d'appel rejette cet argument : elle estime que l'article 2277 ne subordonne pas la prescription à la fixité de la créance, et déclare la demande prescrite pour la période antérieure à 1986.
La société Romet se pourvoit en cassation. La Cour de cassation lui donne raison : elle casse l'arrêt d'Angers au motif que la cour d'appel n'a pas répondu aux conclusions du bailleur. En effet, les juges doivent examiner si le créancier pouvait raisonnablement connaître sa créance, faute de quoi la prescription ne peut être opposée. L'affaire est renvoyée devant la cour d'appel de Rennes.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
La Cour de cassation s'appuie sur l'article 455 du nouveau Code de procédure civile (aujourd'hui article 458 du même code). Ce texte impose aux juges de répondre aux conclusions des parties. En l'espèce, la cour d'appel d'Angers avait simplement affirmé que la prescription quinquennale s'appliquait sans condition de fixité, sans examiner l'argument du bailleur selon lequel il ignorait sa créance.
En droit, la prescription quinquennale des loyers (article 2277 du Code civil, devenu article 2224) vise à protéger le débiteur contre l'accumulation de dettes anciennes. Mais cette protection n'est pas absolue : elle suppose que le créancier ait eu la possibilité d'agir. Or, si le montant de la créance dépend d'éléments connus du seul débiteur (ici, le chiffre d'affaires), le créancier ne peut pas exercer son droit tant que le débiteur n'a pas fourni les informations nécessaires.
Cette décision est une confirmation de la jurisprudence antérieure : la Cour de cassation avait déjà jugé, dans un arrêt du 8 juillet 1986, que la prescription ne court pas contre le créancier qui ignore sa créance, notamment lorsque le débiteur est tenu de lui fournir des déclarations. Ici, la haute juridiction va plus loin en sanctionnant le défaut de réponse aux conclusions. C'est un rappel procédural important : les juges du fond doivent motiver leur décision sur chaque point contesté.
La question centrale est donc : le bailleur pouvait-il connaître sa créance ? La réponse est non, tant que la locataire n'a pas déclaré le chiffre d'affaires exact. La prescription ne peut donc pas courir avant cette déclaration. En pratique, cela signifie que le délai de cinq ans ne commence à courir qu'à partir du moment où le bailleur a eu connaissance des éléments lui permettant de calculer le complément.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour les propriétaires bailleurs, cette décision est une bouée de sauvetage. Si vous louez un local avec un loyer variable (chiffre d'affaires, bénéfices, etc.), vous n'êtes pas prisonnier de la prescription si le locataire ne vous fournit pas les données exactes.
Pour les locataires, attention : vous ne pouvez pas vous retrancher derrière la prescription si vous avez vous-même dissimulé des informations. La jurisprudence exige de bonne foi. Si vous avez sous-déclaré, le bailleur pourra agir même après cinq ans. En revanche, si vous avez fourni des déclarations complètes et que le bailleur n'a rien réclamé, la prescription jouera normalement.
Pour les acquéreurs de biens loués, vérifiez les clauses de révision et les déclarations antérieures. Vous pourriez hériter de créances impayées si le locataire a minoré ses déclarations. Un audit préalable est recommandé.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Exigez des déclarations annuelles écrites : dans votre bail, imposez au locataire de fournir chaque année une déclaration de chiffre d'affaires certifiée, avec accusé de réception. En cas de défaut, mettez-le en demeure par lettre recommandée.
- Vérifiez les déclarations dans un délai raisonnable : ne laissez pas passer des années sans contrôler. Un retard de trois ans peut être toléré, mais au-delà, vous risquez de perdre tout ou partie de votre créance.
- Faites intervenir un expert-comptable : pour les baux complexes, un audit annuel peut révéler des écarts. Le coût est modeste comparé aux sommes en jeu.
- Conservez tous les documents : baux, avenants, déclarations, correspondances. En cas de litige, vous devrez prouver la date à laquelle vous avez eu connaissance de la créance.
Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions
La Cour de cassation a confirmé cette solution dans un arrêt du 13 mars 2001 (n° 98-22.903) : la prescription ne court pas contre le bailleur qui ignore le montant des compléments, faute de déclaration du locataire. De même, pour les loyers variables indexés sur le chiffre d'affaires, le délai de prescription commence à la date à laquelle le bailleur a eu connaissance des éléments nécessaires (Civ. 3e, 12 juillet 2000, n° 98-20.626).
La tendance est donc favorable aux bailleurs, mais avec
