销售承诺：土地整治与乡村建设公司（SAFER）不能再阻碍农业用地的出售

想象一下：您是位于加尔省（Gard）圣埃斯普里桥（Pont-Saint-Esprit）的农民，您已经签署了一份销售承诺（promesse de vente）以扩大您的农场。业主承诺向您出售几块地块。但在合同中，有一项条款规定，销售以土地整治与乡村建设公司（Société d'Aménagement Foncier et d'Établissement Rural, SAFER）不行使优先购买权（droit de préemption）为条件。几周后，SAFER决定行使优先购买权。卖方暗自庆幸：根据他的说法，解除条件未实现，销售无效，他可以将土地卖给其他人。但事情真的这么简单吗？

您可能想知道：“为什么卖方可以反悔，而买方已经为促成销售做了所有努力？”这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2006年10月18日的判决（n° 05-17.327）中所解决的问题。答案很明确：此类条款被视为未写入。换句话说，它不产生任何效力。因此，销售仍然完全有效，卖方不能以SAFER的优先购买权为借口拒绝出售。

这一由第三民事庭（troisième chambre civile）作出的判决对农业和农村领域的所有参与者都具有重要意义。无论您是地主、寻求扩大经营的农民，还是房地产专业人士，理解其含义对于避免代价高昂的纠纷至关重要。那么，具体发生了什么？最重要的是，您能从中得到什么启示用于自己的交易？

事实：一个每天都会发生的故事

X先生是阿维尼翁新城（Villeneuve-lès-Avignon）农业地块的业主，他与希望扩大农场的邻居Y农民签署了一份单方销售承诺（promesse unilatérale de vente）。承诺规定，销售“以SAFER不行使优先购买权为解除条件（condition suspensive）”。简而言之，如果SAFER决定代替Y先生购买土地，销售将失效。Y先生承诺为收购提供资金并完成必要的手续。

几个月后，SAFER得知销售事宜，行使了地块的优先购买权。业主X先生认为解除条件未实现，因此承诺无效。他拒绝向Y先生出售。Y先生已经产生了费用（公证费、研究费等），遂提起诉讼，要求确认销售有效并强制履行。

尼姆（Nîmes）大审法院（tribunal de grande instance）支持Y先生，但尼姆上诉法院（cour d'appel de Nîmes）在2005年推翻了这一判决。上诉法院认为，SAFER的优先购买权使销售不存在，因为解除条件未实现。Y先生向最高法院提起上诉。最高法院撤销了上诉法院的判决，并将案件发回蒙彼利埃（Montpellier）上诉法院重审。其推理无可辩驳：根据《农村法典》（code rural）第L. 143-5条，将销售置于SAFER不优先购买条件下的条款被视为未写入。因此，该条件未实现不影响销售的有效性。Y先生可以要求签署正式契据（acte authentique）。

法院的推理——详细解读

要理解这一判决，首先需要了解什么是解除条件（condition suspensive）。在合同法中，解除条件是取决于未来不确定事件是否发生，从而决定义务是否产生。如果事件未发生，合同被视为从未存在。在这里，条件是SAFER不行使优先购买权。但SAFER行使了优先购买权。原则上，条件未实现，销售失效。

但最高法院适用了《农村法典》第L. 143-5条，该条规定：“任何涉及农业或农村财产的合同或协议中，旨在阻碍SAFER行使优先购买权的条款被视为未写入。”换言之，如果条款旨在规避或抵消SAFER的优先购买权，则该条款无效。而通过将销售置于不优先购买条件下，卖方实际上希望如果SAFER介入，他就可以解除自己的义务。这是一种间接阻碍优先购买的方式，因为卖方可能更倾向于卖给第三方，而不是履行承诺。

最高法院明确指出，该条款被视为未写入，即被视为从未存在。因此，销售应被视为未附加此条件。因此，SAFER的优先购买权并不妨碍销售的成立。卖方仍有义务向买方出售，而SAFER若行使了权利，则取代买方在销售中的权利和义务（《农村法典》第L. 143-9条）。简而言之，SAFER成为买方，代替Y先生。

但请注意：这一解决方案并非判例的转变，而是对先前判决已确立规则的确认。最高法院提醒，SAFER的优先购买权是公共秩序（ordre public）问题，当事人不能通过合同条款加以规避。鲜为人知的是，即使当事人没有提出，法官可以依职权（d'office）援引该条款的无效性。

对您的实际影响

如果您是农业地块的买方，这一判决为您提供了宝贵的保护。您不会因为卖方在承诺中插入的条款而被剥夺购买权。如果SAFER行使优先购买权，您并非孤立无援：销售仍然有效，SAFER替代您成为买方。在某些情况下，如果优先购买权没有基于公共利益（intérêt général）的理由，您甚至可以对其提出异议。

对于卖方业主，信息很明确：不要指望这样的条款来解除您的义务。如果您签署了承诺，您就必须履行。如果SAFER行使优先购买权，您必须向SAFER出售，但您不能拒绝销售。在我的执业实践中，我遇到过一些案件，卖方在签署承诺后试图以优先购买权为由反悔。这一判决阻止了他们的企图。

以阿维尼翁新城为例：一位业主承诺以15万欧元向一位年轻农民出售5公顷葡萄园。承诺中包含有争议的条款。SAFER以15万欧元行使优先购买权。业主不能拒绝出售。他必须与SAFER签署契据。农民可以要求赔偿，如果卖方延迟履行。

如果您处于这种情况，必须迅速行动。一旦SAFER通知其优先购买决定，您有两个月的时间向司法法院（tribunal judiciaire）提出异议。不要错过这个期限。作为房地产专业人士，在起草承诺时要保持警惕：不要包含与SAFER优先购买权相关的条件条款，因为它是无效的。最好使用符合法律的经典替代条款（clause de substitution）。

避免此类纠纷的四个建议

• 系统检查您的条款是否符合《农村法典》第L. 143-5条：在签署涉及农业用地的销售承诺前，请专业律师审阅合同。任何旨在规避SAFER优先购买权的条款均无效。预防胜于治疗。
• 优先使用合法的替代条款：与其使用解除条件，不如插入一条条款，明确规定如果SAFER行使权利，它将按照销售条件替代买方。该条款完全有效，且不阻碍优先购买权。
• 提前通知SAFER：任何农业用地出售项目都必须通知SAFER。不要忽视这一手续。通过挂号信并要求回执发送通知，并保留副本。优先购买权的期限为自通知之日起两个月。
• 如果SAFER行使优先购买权，请在两个月内提出异议：如果您认为SAFER的决定是滥用权利（例如，并非出于土地整治目的），可以在两个月内向司法法院提起诉讼。收集证据（文件、证词）以支持您的异议。

深入研究：相关判例与演变

最高法院此前已对类似条款作出过裁决。在1999年2月3日的判决（n° 97-12.051）中，它裁定将销售置于SAFER不优先购买条件下的条款违反公共秩序，因而无效。2006年的判决确认了这一立场，并明确指出即使条款是在单方承诺中插入的，也面临无效。

另一项重要判决是2008年9月24日的判决（n° 07-17.689），最高法院将这一推理扩展到要求买方在出售前获得SAFER同意的条款。任何妨碍优先购买权的条款均被禁止。因此，法院的趋势是高度保护SAFER的使命，即调节农业土地市场并安置年轻农民。

未来，这一判例很可能得到维持甚至加强。SAFER拥有广泛的优先购买权，法官将确保私人不能通过合同手段规避它。如果您遇到可疑条款，请毫不犹豫地咨询律师以维护您的权利。

要点总结

常见问题解答

• 我可以在销售承诺中包含SAFER不行使优先购买权的解除条件吗？ 不可以。此类条款被视为未写入，不产生任何效力。即使SAFER行使优先购买权，销售仍然有效。
• 如果我签署的承诺中没有此类条款，而SAFER行使了优先购买权，该怎么办？ 销售仍然有效，但SAFER替代买方。您必须按照相同条件向SAFER出售。原始买方可以在两个月内对优先购买权提出异议。
• 对SAFER的优先购买决定提出异议的期限是多久？ 自优先购买决定通知之日起两个月。超过此期限，优先购买权成为最终决定。
• 如果SAFER行使优先购买权，卖方可以拒绝出售吗？ 不可以。销售仍然有效。卖方必须履行承诺。如果拒绝，买方可以请求法院强制履行并索赔。
• 这一判决适用于非农业用地吗？ 不。它特别涉及受《农村法典》中SAFER优先购买权约束的农业或农村财产。

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