参考判决：法国最高法院第三民事庭 • 编号 79-15.672 • 1981年3月18日 • 查看判决 →
您刚刚在瓦洛里斯（Vallauris）购买了一套翻新公寓，可欣赏山景，却发现水管工程做得非常差，水渗漏到了楼下邻居家。在索菲亚-安蒂波利斯（Sophia-Antipolis），您签署了一份由某房地产公司翻新的“交钥匙”单间公寓的预售合同，但窗户关不严，暖气也不工作。谁该负责？是已将工程外包的卖方吗？这正是法国最高法院在1981年的一项判决中解决的问题，该判决至今仍具有判例效力。
许多业主认为，购买翻新房产时，他们受到隐藏瑕疵担保（使房屋不适合使用的严重缺陷）的保护。但当卖方不是建造者，而是仅委托公司进行工程的所有者时，情况如何？最高法院回答：如果卖方作为开发商行事，则承担结果义务（交付完美无瑕房产的义务）。换句话说，它不能躲在分包商后面。
这项距今40多年的判决仍然有效。它涉及所有在格拉斯（Grasse）、瓦洛里斯或索菲亚-安蒂波利斯购买或出售翻新房产的人。在本文中，我将向您解释案件事实、法官的推理，尤其是这对您的实际影响。
事实：一个每天都会发生的故事
想象一下场景。20世纪70年代，Visconti Immobilière公司（以下简称“Visconti公司”）在巴黎购买了一栋旧楼。它进行了全面翻新，然后向一对买受人承诺出售一套公寓，并承诺进行各种工程（水暖、电气等）。工程由Vema公司负责。买卖合同签订，买受人入住。但很快，缺陷出现：渗水、裂缝、密封问题。买受人起诉Visconti公司要求赔偿。
Visconti公司辩称：“我们不是建造者，我们只是委托一家公司进行工程。如果工程不合格，那是Vema公司的错，不是我们的错。”换句话说，它主张的是手段义务（尽力而为，不保证结果）。
但巴黎上诉法院和最高法院不这么认为。他们认为，Visconti公司主动翻新公寓以转售，并亲自承诺进行工程，其行为如同房地产开发商（为转售而建造或翻新者）。而开发商承担结果义务：必须交付无瑕疵的房屋。无论其是否分包工程。
此案经历了多个阶段：先是初审法院，然后是上诉法院，最后是最高法院。最终判决于1981年3月18日作出，确认Visconti公司赔偿买受人。
法院推理——详解
最高法院依据合同法的一般规定（当时《法国民法典》第1147条，现第1231-1条）。但它更进一步。它将Visconti公司定性为“开发商”，从而使其承担结果义务。为什么？因为该公司主动进行翻新并亲自向买受人承诺完成工程。因此，它不能躲在Vema公司后面。
简言之，法院表示：如果您出售自己翻新的房产，即使您没有亲自动手，您也要对工程质量负责。这是对开发商概念的扩展，不限于技术意义上的建造者。判决明确指出，房产在出售时尚未完工（工程在合同中约定），这强化了该公司作为开发商行事的观点。
但这具体意味着什么？结果义务意味着卖方对缺陷自动承担责任，无需证明其过错。卖方只有证明存在不可抗力（不可预见且不可抗拒的事件）才能免责。在本案中，Visconti公司不能援引分包商的过错。
但请注意：此规则并非适用于所有卖方。它要求卖方主动进行工程并亲自承诺完成。如果您出售未经翻新的房产，或仅按现状出售，则不适用。
鲜为人知的是，该判决后来得到确认，特别是针对VEFA）的相关法律">期房销售（vente en l'état futur d'achèvement, VEFA）和房地产开发合同。它如今已成为现行法的一部分。
对您的实际影响
对于瓦洛里斯的出租业主：如果您在出售前翻新公寓，您承担结果义务。出现缺陷时，买受人可以起诉您，而无需证明您有过错。例如，如果您在瓦洛里斯出售一套翻新单间公寓，屋顶漏水，您必须赔偿买受人，即使工程是由您认为称职的工匠完成的。
对于索菲亚-安蒂波利斯的买受人：该判决保护您。如果您购买翻新房产后出现瑕疵，您可以直接起诉卖方，即使其不是建造者。您无需向工匠（通常无偿还能力或找不到）索赔。诉讼时效为自发现瑕疵起两年（《法国民法典》第1648条）。损害赔偿金额可包括维修费用、房产价值损失，甚至使用损失。
对于房地产专业人士（经纪人、开发商）：请谨慎。如果您参与翻新转售交易，您可能被定性为开发商。务必仔细起草合同，规定担保，并核查分包公司的实力。
具体示例：一对夫妇在索菲亚-安蒂波利斯以25万欧元购买了一套翻新公寓。一年后，他们发现因浴室密封不良导致渗水。曾翻新公寓的卖方被判支付3万欧元维修费。若无此判决，他们需证明卖方有过错，这很困难。
避免此类纠纷的四点建议
- 在购买前进行全面的技术诊断：特别是能源绩效诊断（DPE）和风险状态报告。对于翻新房产，要求提供详细的工程报告、发票和担保。
- 要求卖方提供书面担保：在买卖合同中加入条款，卖方承诺对隐藏瑕疵负责并担保所完成的工程。在瓦洛里斯，公证人可以提供建议。
- 保留所有与工程相关的文件：发票、合同、照片。发生纠纷时，这些证据至关重要。如果您是卖方，保留以证明工程由专业人员完成。
- 对于卖方，购买工程损害保险：即使您不是建造者，此保险可在10年内覆盖损坏。它能安抚买方并可能限制您的责任。
深入探讨：相关判例与演变
1981年3月18日的判决属于一系列扩展开发商概念的判决。例如，最高法院判定，购买房产、翻新并按单元转售的公司是开发商（Cass. civ. 3e, 1993年3月10日，编号91-10.755）。同样，它将对承诺在翻新房产销售中进行工程的卖方适用结果义务（Cass. civ. 3e, 2006年2月15日，编号04-20.364）。
法院的趋势是偏向买受人。法官认为保护买方优先于卖方的论点。但注意：如果卖方未主动进行工程（例如，出售其已购得的翻新房产），则不被视为开发商。此时，买方需证明卖方有过错（例如，卖方明知瑕疵未披露）。
未来，此判例可能适用于新型翻新形式，如“房屋美化”或通过在线平台出售翻新房产。如果卖方在翻新中发挥积极作用，则承担结果义务。
要点总结
常见问题：
- 根据该判决，什么是房地产开发商？任何主动翻新房产以转售并亲自承诺完成工程的人。
- 结果义务与手段义务有何区别？结果义务要求交付完美房产。手段义务仅要求尽力而为。
- 瑕疵出现两年后还能起诉卖方吗？可以，如果瑕疵是隐藏的且使房产不适合使用，诉讼时效自发现瑕疵起两年。但超过20年，诉讼权消灭。
- 如果卖方公司已解散怎么办？您可以基于合同或侵权责任起诉实际完成工程的公司。
- 该判决适用于个人之间的买卖吗？适用，如果个人卖方亲自翻新了房产并承诺完成工程。但较少见。
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买受人核对清单：
- 核实谁完成了工程（卖方或前业主）。
- 在签署前要求详细的房屋状况报告。
- 将工程承诺写入公证书。
- 如有疑问，聘请独立专家。
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