参考判决： cc • N° 23-23.507 • 2025-03-19 • 查看判决 →
想象一下：您是达克斯（Dax）的一名商户，专门销售电气设备。十五年来，您一直为一家大型全国性集团供货。有一天，您被告知合作关系将终止，但您获得了近三年的预告期——这是一个异常长的期限。您放心了：您有时间进行调整。但是，从第一年开始，您的订单就下降了15%。随后第二年再次下降。这合法吗？供应商能否在它自己给予的预告期内减少订单？这个问题看似技术性，但对朗德省（Landes）及其他地区的数百名商户有着非常实际的影响。
法国最高法院（Cour de cassation）在2025年3月19日的一项判决（n° 23-23.507）中给出了一个引发争议的回答：是的，在特定条件下是可能的。问题的关键在于，突然中断长期商业关系（《商法典》第L. 442-1, II条，article L. 442-1, II du Code de commerce）会受到通常非常高的损害赔偿制裁。但在此案中，法院认为供应商的行为是正当的。深度解读。
那么，如何避免陷入这种情况？如果您是另一方，即遭受订单下降的一方，该怎么办？本文通过我们地区（蒙德马桑（Mont-de-Marsan）管辖范围）的具体例子为您解释一切。专门从事房地产和土地法的律师塞西尔·扎基娜（Maître Cécile Zakine）为您提供理解和行动的钥匙。
事实：一个每天都会发生的故事
本案涉及位于朗德省的电气设备分销商Sport Elec公司与一家重要的全国性供应商（我们称之为“ÉlecFournisseur”）。自2002年起，两家公司保持着定期的商业关系：Sport Elec下订单，ÉlecFournisseur履行订单。但在2016年，供应商决定重组其网络，并通知Sport Elec将终止合作。然而，为了让其合作伙伴适应，它给予了35个月的预告期，即近三年。这非常长：在该行业，专业惯例（同一领域企业的通常做法）通常规定最多12个月的预告期。因此，Sport Elec从一开始就被告知：它有35个月的时间寻找新的销路。
但是，在预告期的第一年，ÉlecFournisseur就将订单比上一年减少了15%。第二年，再次下降。Sport Elec认为自己遭受了部分突然中断：根据它的说法，供应商不能在预告期内改变关系条件，除非给予赔偿。它向法院起诉ÉlecFournisseur，要求损害赔偿。蒙德马桑商事法庭（tribunal de commerce de Mont-de-Marsan）和后来的波城上诉法院（cour d'appel de Pau）是否支持它？不。上诉法院驳回了其请求，认为15%的下降并非实质性变化（显著变化），并且预告期如此之长，足以弥补下降。Sport Elec向最高法院提起上诉。
法国最高法院必须裁决：异常长的预告期是否允许供应商在不被视为有过错的情况下减少订单？2025年3月19日给出了答案。
法院的推理——详细分析
法律基础是《商法典》第L. 442-1, II条，该条制裁突然中断长期商业关系的行为，即使是部分中断（例如订单显著下降）。但法律规定，如果给予了足够的预告期，则中断不构成突然中断。在此案中，预告期为35个月，远高于惯例（12个月）。问题是：供应商能否在预告期内减少订单？
法国最高法院回答“是”，但有两个条件：1) 预告期特别长（比惯例长两年以上）；2) 中断方从一开始就告知受害方，它不会在一年后维持先前的条件。在本案中，ÉlecFournisseur在宣布中断时确实告知了Sport Elec，订单将逐步减少。第一年15%的下降并非实质性：它没有扰乱Sport Elec的活动。而预告期的总时长（35个月）使Sport Elec得以调整。
这一推理确认了先前的判例（Cass. com., 2021年9月15日，n° 19-23.540），但有一个重要细节：法院明确指出，这是一种“特殊情况”，允许供应商减少订单。简而言之，这是一个例外，而非一般规则。如果预告期仅为18个月，15%的下降无疑会被视为突然中断。
但请注意：法院并未说供应商可以在一夜之间将订单降至零。下降必须是非实质性和渐进的。在此案中，每年15%是允许的。但如果是50%呢？答案会不同。
这对您的实际影响
这一决定对所有商业关系参与者具有实际意义：供应商、分销商，以及类推的业主出租人和商业承租人。举一些具体例子。
对于供应商（中断方）： 如果您必须终止与长期合作伙伴的关系，您可以给予非常长的预告期（远超惯例），并逐步减少订单，但前提是从一开始就明确告知。例如：在帕朗蒂斯昂博恩（Parentis-en-Born），一家汽车零部件供应商终止了与一名修车厂老板的20年合同。它给予24个月的预告期（惯例：6个月），并告知每年订单将减少10%。根据本判决，这是有效的。
对于分销商（受害方）： 如果您收到非常长的预告期，请不要掉以轻心！您必须立即寻找新客户。预告期内的订单下降如果是已告知且非突然的，则可能是合法的。如果预告期是标准的（12个月），15%的下降则很可能是滥用。不要假设条件会保持不变。迅速行动。
对于商业业主出租人： 类推而言，如果您向承租人发出解约通知（例如为收回自用），您必须遵守预告期。如果您给予非常长的预告期（例如24个月而非6个月），您也许可以逐步提高租金？判决未明确说明，但推理可能适用。有待观察。
如果您处于这种情况，您需要检查：预告期相对于您行业惯例的时长；订单下降（或其他变更）是否已告知；下降是否实质性。专业律师可以帮助您评估您的案件。
避免此类纠纷的四点建议
- 记录专业惯例： 在给予预告期之前，了解您所在行业的通常时长（行业协会、市场研究）。预告期太短有风险；太长也有风险，因为它可能成为订单下降的理由。
- 从一开始就书面告知： 如果您希望在预告期内改变条件，请在中断函中明确说明。提及预期的下降（百分比、时长）。书面证据是最好的。
- 如果您是受害方，请立即反应： 一旦收到预告期，即使很长，也不要假设一切照旧。使您的客户多样化。如果订单在没有书面通知的情况下下降，请迅速咨询律师（诉讼时效：5年）。
- 评估下降的实质程度： 对于多元化企业，15%的下降可能非实质性，但对于小商户可能是灾难性的。考虑您的营业额和依赖性。如果下降危及您的业务，请提出异议。
深入探讨：相关判例与演变
本判决属于近期一系列放宽中断方义务的判例。例如，在2021年9月15日的判决（n° 19-23.540）中，法国最高法院已判定24个月的预告期（惯例为6个月）允许减少订单。在此案中，它确认并明确了变更必须是非实质性的。
相反，在2021年3月10日的判决（n° 19-18.369）中，法院制裁了在12个月预告期（惯例为6个月）内订单下降30%的情况，认为下降是突然的。区别在于：在后一案中，预告期并非“特别长”（仅为惯例的两倍，而本案接近三倍）。
因此，趋势是向给予很长预告期的供应商放宽，但仍需保持警惕。未来，法官可能会明确什么是“非实质性变更”（15%的门槛？20%？）。在此之前，每个案件都将逐案审查。
您必须记住的要点
常见问题：
- 我的供应商能否在它给予的预告期内减少订单？ 可以，如果预告期异常长（远超惯例）并且它从一开始就告知了您。下降不得是实质性的。
- 如果我遭受未经告知的下降，该怎么办？ 咨询律师。您可能因部分突然中断而获得损害赔偿。
- 最短预告期是多少？ 法律没有固定时长；取决于行业惯例、关系持续时间等。通常，长期关系为6至12个月。
- 我可以对15%的下降提出异议吗？ 取决于具体情况。如果预告期是标准的（12个月），可以。如果非常长（35个月），根据本判决则不可以。
Besoin d'un conseil personnalisé ? Contactez Maître Zakine — première consultation 30 min à 45€.
如果您是受害方，请对照清单： 1) 检查预告期相对于惯例的时长。2) 检查下降是否已书面告知。3) 评估对您营业额的影响。4) 在5年内咨询律师。
您遇到类似情况？与扎基娜律师（Maître Zakine）进行30分钟的首次咨询（45欧元）可以避免您数月的诉讼——而且通常更划算。预约 →
