Referenz des Urteils: Kassationsgerichtshof, Handelskammer, 12. Januar 2022, Nr. 20-21.543
SCI und ausländischer Gesellschafter: ein komplexer Steuerrahmen
Der Erwerb einer Immobilie in Frankreich über eine Société Civile Immobilière (SCI) ist eine gängige Praxis für ausländische Investoren. Die Besteuerung der an einen nicht ansässigen Gesellschafter ausgeschütteten Gewinne wirft jedoch heikle Fragen auf, insbesondere wenn ein internationales Steuerabkommen besteht. Das Urteil des Kassationsgerichtshofs vom 12. Januar 2022 (Nr. 20-21.543) gibt einen wesentlichen Aufschluss über die Behandlung der von einer SCI an einen ausländischen Gesellschafter ausgeschütteten Einkünfte und deren Abstimmung mit Steuerabkommen.
Sachverhalt und Entscheidung des Kassationsgerichtshofs
Hintergrund des Falles
In diesem Fall hielt eine französische SCI ein Gebäude und schüttete Gewinne an ihren Gesellschafter, eine Gesellschaft ausländischen Rechts (mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat), aus. Die französische Steuerverwaltung unterwarf diese Ausschüttungen dem Quellensteuerabzug gemäß Artikel 119 bis des Code général des impôts (CGI) mit der Begründung, dass die ausgeschütteten Gewinne nicht auf Ebene der SCI steuerpflichtig seien (da diese steuerlich transparent ist). Der ausländische Gesellschafter focht diesen Steuerabzug unter Berufung auf das anwendbare französisch-ausländische Steuerabkommen an.
Entscheidung des Gerichts
Der Kassationsgerichtshof entschied, dass zur Bestimmung, ob der Quellensteuerabzug geschuldet ist, zunächst die ausgeschütteten Einkünfte nach dem Steuerabkommen zu qualifizieren sind. Wenn das Abkommen das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte dem Ansässigkeitsstaat des Gesellschafters (und nicht Frankreich) zuweist, ist der französische Quellensteuerabzug nicht anwendbar. Im vorliegenden Fall hob das Gericht das Berufungsurteil auf, das nicht geprüft hatte, ob das Steuerabkommen eine Besteuerung in Frankreich ausschließt. Diese Entscheidung bestätigt den Grundsatz des Vorrangs internationaler Abkommen vor innerstaatlichem Recht (Artikel 55 der Verfassung).
Rechtliche und steuerliche Analyse
Steuerliche Transparenz der SCI
Im französischen Recht ist die SCI steuerlich transparent: Ihre Gewinne werden direkt bei den Gesellschaftern entsprechend ihrer Anteile besteuert (Artikel 8 CGI). Daher werden die ausgeschütteten Gewinne nicht vom Ergebnis der Gesellschaft abgezogen und gelten als Einkünfte der Gesellschafter. Für einen ausländischen Gesellschafter unterliegen diese Einkünfte einem Quellensteuerabzug von 25 % (Artikel 119 bis 2 CGI), sofern kein Steuerabkommen Anwendung findet.
Auswirkungen der Steuerabkommen
Die von Frankreich abgeschlossenen Steuerabkommen sehen in der Regel vor, dass Dividenden (oder ähnliche Einkünfte), die von einer französischen Gesellschaft an einen im anderen Staat ansässigen Gesellschafter ausgeschüttet werden, in diesem Staat besteuert werden können, wobei der Quellensteuersatz begrenzt ist (oft 15 % oder 0 % für bestimmte Beteiligungen). Allerdings kann die Qualifikation der Ausschüttungen der SCI umstritten sein: Handelt es sich um Dividenden oder um Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen? Der Kassationsgerichtshof betont in seinem Urteil die Notwendigkeit, die Einkünfte nach dem Abkommen zu qualifizieren, unter Berücksichtigung der Art der Gesellschaft und der Herkunft der Gewinne. Wenn das Abkommen die Ausschüttungen der SCI Einkünften aus unbeweglichem Vermögen gleichstellt, kann das Besteuerungsrecht dem Belegenheitsstaat (Frankreich) zustehen.
Tragweite des Urteils vom 12. Januar 2022
Diese Entscheidung erinnert daran, dass der Richter konkret prüfen muss, ob das Steuerabkommen der Anwendung des Quellensteuerabzugs entgegensteht. Sie beleuchtet die Bedeutung der abkommensrechtlichen Analyse und der Qualifikation der Einkünfte. Für Praktiker unterstreicht sie die Notwendigkeit, die Art der ausgeschütteten Einkünfte (Dividenden, Zinsen, Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen) genau zu bestimmen und das anwendbare Abkommen zu konsultieren.
Praktische Ratschläge für den ausländischen Gesellschafter
Vor dem Erwerb
- Wahl der geeigneten Struktur: Die SCI ist nicht immer die vorteilhafteste für einen Ausländer. Eine körperschaftsteuerpflichtige Gesellschaft kann manchmal eine bessere Optimierung bieten.
- Analyse des Steuerabkommens: Prüfen Sie die Bestimmungen des Abkommens zwischen Frankreich und dem Ansässigkeitsstaat des Gesellschafters bezüglich Einkünften aus unbeweglichem Vermögen und Dividenden.
- Antizipation der Exit-Besteuerung: Bei Veräußerung der Anteile oder der Immobilie können Veräußerungsgewinne in Frankreich besteuert werden.
Während der Haltedauer
- Einkünfte erklären: Der ausländische Gesellschafter muss seinen Anteil an den Gewinnen in Frankreich erklären, auch wenn das Abkommen eine Befreiung vorsieht.
- Abkommensvergünstigung beantragen: Um den Quellensteuerabzug zu vermeiden, muss er der SCI eine Ansässigkeitsbescheinigung und gegebenenfalls einen Antrag auf teilweise Erstattung vorlegen.
- Rechtsprechungsentwicklung verfolgen: Aktuelle Entscheidungen wie das Urteil vom 12. Januar 2022 können die Auslegung der Abkommen ändern.
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