Décision de référence : cc • N° 22-22.823 • 2024-06-27 • Consulter la décision →
Imaginez : vous êtes propriétaire d'un immeuble commercial que vous louez à une société. Cette société, à son tour, propose à des tiers des bureaux équipés, avec accueil, wifi, entretien. Vous découvrez qu'elle facture ces espaces bien plus cher que le loyer qu'elle vous verse. L'article L. 145-31 du code de commerce vous permet alors d'exiger une augmentation de votre loyer. Logique, non ? Pourtant, la Cour de cassation, dans un arrêt du 27 juin 2024, vient de dire stop à cette mécanique dans certaines situations. Quand la prestation proposée par votre locataire ne se limite pas à une simple sous-location, mais constitue un service global indissociable, le propriétaire perd cette faculté de réajustement. Décryptage d'une décision qui change la donne pour les bailleurs et les locataires.
Cette affaire intéresse tous les propriétaires de murs commerciaux. Le locataire, la société Modulobox, avait signé un bail commercial avec sa bailleresse. En parallèle, elle proposait des espaces de travail à des clients, moyennant un prix forfaitaire incluant bureau, entretien, accueil, sécurité, assurance et wifi. La bailleresse, estimant que c'était une sous-location, a saisi la justice pour obtenir le réajustement de son loyer. Les juges du fond lui ont donné raison, mais la Cour de cassation a censuré leur raisonnement. Pourquoi ? Parce que la qualification de sous-location suppose que la mise à disposition des locaux soit la prestation essentielle, et non accessoire à un ensemble de services.
Cette décision est fondamentale pour les propriétaires comme pour les locataires. Elle impose de regarder de près le contenu des conventions de mise à disposition d'espaces : si le prix rémunère un package de services, le propriétaire ne pourra pas demander de supplément. À l'inverse, si la prestation est purement locative (simple mise à disposition d'un local vide), la sous-location est caractérisée et le bailleur peut actionner l'article L. 145-31. Alors, que faire ? Comment distinguer ? Suivez le guide.
Les faits de l'espèce
Dans cette affaire, un propriétaire de locaux commerciaux les avait loués à une société de coworking. Cette société proposait à ses clients des espaces de travail équipés, avec divers services (accueil, wifi, entretien, sécurité) moyennant un prix forfaitaire. Estimant que cette mise à disposition constituait une sous-location, le propriétaire a assigné la société en augmentation du loyer principal sur le fondement de l'article L. 145-31 du code de commerce. La cour d'appel a fait droit à sa demande, retenant que la prestation essentielle était la mise à disposition de bureaux équipés, les services étant accessoires. La Cour de cassation a censuré cette analyse, jugeant qu'en raison du caractère global de la redevance qui couvrait indissociablement location et services, la convention ne pouvait être qualifiée de sous-location.
Rebondissement : l'affaire est renvoyée devant une autre cour d'appel. En pratique, cela signifie que le propriétaire ne pourra pas obtenir l'augmentation de son loyer, sauf à prouver que les prestations de service sont fictives ou dérisoires. Une issue qui en surprendra plus d'un, surtout dans le secteur du coworking, en plein essor ailleurs.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
La Cour de cassation s'appuie sur l'article L. 145-31 du code de commerce. Ce texte, dans sa version applicable, dispose que « lorsque le loyer de la sous-location est supérieur au prix de la location principale, le propriétaire a la faculté d'exiger une augmentation du loyer de la location principale ». Simple en apparence, mais tout repose sur la qualification de « sous-location ». La Cour rappelle que la sous-location suppose que le locataire mette à disposition d'un tiers les locaux loués, moyennant un loyer, sans prestations de services significatives. Si la mise à disposition s'accompagne de prestations accessoires qui forment un tout indissociable avec la location, il n'y a pas sous-location mais « convention de mise à disposition d'espaces » – un contrat sui generis (de son propre genre) échappant au régime de l'article L. 145-31.
En l'espèce, la cour d'appel avait elle-même relevé que la redevance était fixée globalement et couvrait à la fois la mise à disposition de bureaux équipés et des prestations comme l'entretien, l'accueil, la sécurité, l'assurance et le wifi. Or, pour la Cour de cassation, ces prestations ne sont pas accessoires : elles sont spécifiques et recherchées par les clients. Le client ne paie pas pour un local vide, mais pour un espace de travail clé en main. Dès lors, il est impossible de dissocier la part locative de la part de services. La qualification de sous-location est donc exclue, et le propriétaire ne peut pas demander de réajustement.
Cette décision confirme un courant jurisprudentiel favorable aux prestataires de services (coworking, centres d'affaires). Elle s'inscrit dans la lignée d'un arrêt de la Cour de cassation du 9 septembre 2021 (n° 20-16.248) qui avait déjà écarté la qualification de sous-location pour des bureaux meublés avec services. Attention toutefois : si les prestations sont facturées séparément ou si le local est loué nu, la sous-location peut être caractérisée. Tout est une question d'indissociabilité.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour le propriétaire bailleur : vous ne pourrez plus automatiquement réclamer une augmentation de loyer lorsque votre locataire propose des espaces de travail équipés avec services. Vous devez examiner le contrat passé par votre locataire avec ses clients. Si le prix est global et inclut des prestations de service (entretien, accueil, wifi, etc.), vous êtes malheureusement forclos (vous perdez votre droit). Par exemple, un propriétaire loue 100 m² à une société de coworking pour 12 000 €/an. La société propose 10 postes de travail à 500 €/mois chacun, soit 60 000 €/an. Le propriétaire pensait obtenir un complément de 48 000 €, mais il n'en fera rien si la prestation est globale.
Pour le locataire (sous-locateur apparent) : vous êtes protégé. Vous pouvez continuer à proposer des packages de services sans craindre que votre propriétaire ne vienne augmenter votre loyer. Veillez toutefois à bien structurer votre offre : un contrat unique avec un prix forfaitaire incluant services et mise à disposition. Si vous facturez séparément le loyer et les services, vous risquez la requalification en sous-location.
Pour l'occupant (client final) : vous êtes simple client d'un service, pas sous-locataire. Vous ne bénéficiez pas du statut des baux commerciaux (droit au renouvellement, etc.). Si vous souhaitez une protection locative, signez un bail commercial directement avec le propriétaire.
