Entscheidungsreferenz: cc • N° 19-20.076 • 2021-01-20 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer einer Gewerbeimmobilie in Château-Gontier. Ihr Mieter befindet sich in einem gerichtlichen Sanierungsverfahren, aber ein gerichtlicher Verwalter schlägt Ihnen eine Transaktion vor, um die ausstehenden Mieten zu begleichen und die Räumlichkeiten freizugeben. Sie stimmen erleichtert zu. Dann, einige Tage später, zieht der Verwalter sein Angebot zurück. Ist das möglich? Der Kassationsgerichtshof antwortet mit Ja, wenn die Genehmigung des Insolvenzrichters noch nicht eingeholt wurde. Eine Entscheidung, die die Gewissheiten von Vermietern und Immobilienfachleuten erschüttert.
Artikel L. 622-7 des Handelsgesetzbuchs schreibt vor, dass jede vom Verwalter abgeschlossene Transaktion vom Insolvenzrichter (dem Richter, der das Insolvenzverfahren überwacht) genehmigt werden muss. Ohne diese vorherige Genehmigung ist die Transaktion nichtig. Der Kassationsgerichtshof hat in einem Urteil vom 20. Januar 2021 klargestellt, dass selbst wenn die Annahme unter dem Vorbehalt dieser Genehmigung erfolgt, das Angebot zurückgezogen werden kann, solange der Richter nicht grünes Licht gegeben hat. Folglich kommt der Vertragsschluss erst mit der Genehmigung zustande.
Was bedeutet das für Sie? Ob Sie Vermieter, Mieter oder Fachmann sind, dieses Urteil erinnert an eine zwingende Regel: Unterschreiben Sie während der Beobachtungsphase nichts, ohne zu überprüfen, ob der Insolvenzrichter die Transaktion genehmigt hat. Eine Lektion, die auch in Craon gilt, wo Gewerbemietverträge oft das wirtschaftliche Rückgrat kleiner Gemeinden sind.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Die Gesellschaft Victoires, Mieterin einer Gewerbeimmobilie in Château-Gontier, wird in ein gerichtliches Sanierungsverfahren versetzt. Ein gerichtlicher Verwalter wird bestellt, um die Beobachtungsphase zu leiten. Der Eigentümer, Herr X, möchte seine Räumlichkeiten zurückerhalten und die ausstehenden Mieten begleichen. Der Verwalter schlägt eine Transaktion vor: Die Gesellschaft Victoires wird die Räumlichkeiten spätestens am 30. November räumen und die Konten nach einem Zahlungsplan bereinigen. Herr X nimmt per Brief an, wobei er präzisiert, dass seine Zustimmung unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Insolvenzrichters erfolgt.
Bevor der Insolvenzrichter entschieden hat, ändert der Verwalter seine Meinung und zieht sein Angebot zurück. Herr X wendet sich daraufhin an das Gericht, um feststellen zu lassen, dass die Transaktion perfekt ist, da das Angebot angenommen wurde. Das Berufungsgericht gibt ihm Recht und entscheidet, dass das Angebot nach Annahme nicht mehr widerrufen werden konnte. Der Verwalter legt jedoch Kassation ein.
Der Kassationsgerichtshof hebt das Berufungsurteil auf. Er erinnert daran, dass die Befugnis des Verwalters, eine Transaktion abzuschließen, von einer vorherigen Genehmigung des Insolvenzrichters abhängt. Solange diese Genehmigung nicht vorliegt, ist der Verwalter nicht befugt, eine Transaktion vorzuschlagen. Folglich kann das Angebot jederzeit vor der Genehmigung zurückgezogen werden, selbst nach einer bedingten Annahme. Herr X kann sich nicht auf einen perfekten Vertrag berufen, solange der Insolvenzrichter nicht zugestimmt hat.
Die Argumentation des Gerichts – aufgeschlüsselt
Die Entscheidung stützt sich auf Artikel L. 622-7, II, des Handelsgesetzbuchs, der bestimmt, dass der Verwalter nur mit Genehmigung des Insolvenzrichters eine Transaktion abschließen kann. Diese Vorschrift ist zwingend (ordre public, kann vertraglich nicht abbedungen werden). Der Kassationsgerichtshof zieht daraus eine logische Konsequenz: Der Verwalter ist nicht befugt, ein Transaktionsangebot zu unterbreiten, bevor er die Genehmigung eingeholt hat. Ein ohne Genehmigung gemachtes Angebot ist nichtig, oder zumindest bindet es den Verwalter nicht, solange die Genehmigung nicht vorliegt.
Das Berufungsgericht hatte einen Fehler begangen, indem es das allgemeine Vertragsrecht (Artikel 1113 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs) anwandte, wonach ein Angebot nach Annahme nicht widerrufen werden kann. Im Insolvenzrecht treten jedoch die speziellen Regeln an die Stelle des allgemeinen Rechts. Folglich wird der Grundsatz des Vertragsschlusses durch Willenseinigung (Konsensualprinzip) zugunsten eines Formerfordernisses verdrängt: der vorherigen Genehmigung des Insolvenzrichters.
Ich habe Fälle erlebt, in denen Vermieter glaubten, eine Einigung mit dem Verwalter erzielt zu haben, und dann mit einer Ablehnung der Transaktion konfrontiert wurden. Diese Rechtsprechung klärt die Situation: Solange der Insolvenzrichter nicht genehmigt hat, kann der Verwalter ohne Verschulden zurücktreten. Vorsicht jedoch: Wenn der Verwalter die Transaktion bereits teilweise durchgeführt hat (z. B. durch Zahlung einer Entschädigung), könnte die Situation anders sein. Im vorliegenden Fall war jedoch nichts durchgeführt worden.
Was das für Sie konkret bedeutet
Für vermietende Eigentümer: Wenn Sie mit einem gerichtlichen Verwalter verhandeln, gehen Sie nicht von einer Einigung aus, bevor der Insolvenzrichter seine Anordnung erlassen hat. Selbst wenn der Verwalter Ihnen die Einigung schriftlich bestätigt, können Sie ohne Lösung dastehen, wenn die Genehmigung nicht erteilt wird. Beispiel: In Craon hat ein Eigentümer einer 80 m² großen Immobilie mit einer monatlichen Miete von 1.200 € einer Transaktion zur Begleichung von 15.000 € ausstehender Mieten zugestimmt. Der Verwalter zog sein Angebot vor der Genehmigung zurück. Ergebnis: Der Mieter wurde liquidiert, und der Eigentümer erhielt nichts.
Für Mieter in Sanierung: Sie könnten versucht sein, direkt mit dem Vermieter zu verhandeln, um eine Räumung zu vermeiden. Aber wissen Sie, dass nur der Verwalter befugt ist, unter Kontrolle des Insolvenzrichters eine Transaktion abzuschließen. Jede direkte Vereinbarung mit dem Vermieter könnte angefochten werden.
Für Fachleute (Anwälte, Verwalter, Notare): Diese Entscheidung erinnert an die Bedeutung der Chronologie. Es ist zwingend erforderlich, die Genehmigung des Insolvenzrichters vor jedem Transaktionsvorschlag einzuholen. Eine bloße Vorbehaltsklausel reicht nicht aus, um die Wirksamkeit der Transaktion zu gewährleisten. Die Praxis, eine "unter Vorbehalt der Genehmigung des Insolvenzrichters" stehende Einigung zu unterzeichnen, ist riskant, da der Verwalter sein Angebot bis zur Genehmigung jederzeit zurückziehen kann.
