Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 07-18.041 • 2009-07-08 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer in Mougins und haben Anteile einer Familiengesellschaft geschenkt bekommen. Jahre später, beim Tod des Schenkers, hat die Gesellschaft ihre Rechtsform geändert und die Verbindlichkeiten sind verschwunden. Wie bewertet man diese Anteile für die Ausgleichung im Erbfall? Diese technisch anmutende Frage hat konkrete Auswirkungen auf die Höhe der zu zahlenden Erbschaftssteuer.
Der Kassationsgerichtshof (Cour de cassation) gibt in einem Urteil vom 8. Juli 2009 (Nr. 07-18.041) eine klare Antwort: Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft (SA) in eine offene Handelsgesellschaft (SNC) hat keinen Einfluss auf den Zustand der Gesellschaftsanteile, die Gegenstand einer Schenkung waren. Diese sind am Tag des Erbfalls zu bewerten, unter Berücksichtigung des Wegfalls der Verbindlichkeiten aus einem Grund, der nicht in der Sphäre der Beschenkten liegt.
Mit anderen Worten: Die Änderung der Rechtsform hebt die Verpflichtung zur Einbringung der Anteile in die Erbschaft nicht auf, und der Wertzuwachs aufgrund der Tätigkeit der Beschenkten oder des Wegfalls der Verbindlichkeiten ist zu berücksichtigen. Aber was bedeutet das genau? Tauchen wir in die Details ein.
Der Sachverhalt: Eine alltägliche Geschichte
Frau Y... Ehefrau X... hatte durch notarielle Urkunden vom 26. September 1974 und 28. Juni 1975 ihren Kindern und ihrem Ehemann Gesellschaftsanteile geschenkt. Die Anteile gehörten zu einer Aktiengesellschaft (SA), deren Verbindlichkeiten damals erheblich waren. Am 8. Januar 1976 wurde die SA in eine offene Handelsgesellschaft (SNC) umgewandelt, eine Änderung der Rechtsform, die die Art der Gesellschafterrechte verändert (unbeschränkte Haftung bei der SNC).
Frau Y... verstarb am 5. Oktober 1986. Zum Zeitpunkt des Erbfalls waren die Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Schenkungen belasteten, dank der Tätigkeit der Beschenkten (Kinder und Ehemann) verschwunden. Zudem war der Wert der Anteile gestiegen. Der mit der Abwicklung beauftragte Notar musste daher den Wert der in die Erbschaft einzubringenden Anteile bestimmen.
Die Erben (darunter einige, die keine Schenkung erhalten hatten) fochten die vorgeschlagene Bewertung an und argumentierten, dass die Umwandlung in eine SNC die Art der Gesellschaftsrechte verändert habe und der Wertzuwachs den Beschenkten zuzurechnen sei. Das Berufungsgericht gab ihnen recht, aber der Kassationsgerichtshof hob dieses Urteil auf und verwies die Sache an ein anderes Berufungsgericht zurück.
Die Argumentation des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof erinnert in seinem Urteil vom 8. Juli 2009 an einen grundlegenden Grundsatz des Erbrechts: Ausgleichungspflichtige Schenkungen sind am Tag des Erbfalls (Tod des Schenkers) zu bewerten, gemäß Artikel 860 des Code civil (in der damals geltenden Fassung). Dieser Grundsatz dient der Wahrung der Gleichheit unter den Erben.
Aber Vorsicht: Maßgeblich ist der Wert der Gesellschaftsanteile in dem Zustand, wie er zum Zeitpunkt der Schenkung bestand, nicht der Wert der Gesellschaft nach der Umwandlung. Klar gesagt: Die Änderung der Rechtsform (SA → SNC) hat keinen Einfluss auf den Zustand der verschenkten Anteile: Die Anteile bleiben Gesellschaftsanteile, auch wenn sich ihre rechtliche Ausgestaltung geändert hat.
Der Gerichtshof stellt zudem klar, dass der Wertzuwachs, der aus der Tätigkeit der Beschenkten (Kinder und Ehemann) innerhalb der Gesellschaft resultiert, zu berücksichtigen ist, da sie zum Wegfall der Verbindlichkeiten beigetragen haben. Hingegen wäre ein Wertzuwachs aufgrund eines fremden Grundes (z. B. einer günstigen wirtschaftlichen Lage) anders zu behandeln. Hier gehen die Richter davon aus, dass die Verbindlichkeiten dank der Tätigkeit der Beschenkten weggefallen sind, was es rechtfertigt, den Wert am Todestag anzusetzen, ohne die nicht mehr bestehenden Verbindlichkeiten abzuziehen.
Was nur wenige wissen: Diese Lösung fügt sich in eine ständige Rechtsprechung ein: Die Umwandlung einer Gesellschaft berührt nicht die Art der verschenkten Gesellschaftsrechte. Daher müssen die Erben den Wert der Anteile am Todestag einbringen, unter Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmens.
Was das für Sie konkret bedeutet
Für einen Inhaber von Gesellschaftsanteilen in Grasse oder anderswo hat diese Entscheidung direkte Auswirkungen. Wenn Sie Anteile geschenkt bekommen haben und die Gesellschaft ihre Rechtsform ändert (z. B. von einer SARL in eine SAS), müssen Sie wissen, dass diese Änderung die Verpflichtung zur Einbringung dieser Anteile in die Erbschaft nicht berührt.
Nehmen wir ein Zahlenbeispiel: Sie erhalten im Jahr 2010 Anteile einer SA mit Verbindlichkeiten von 100.000 €. Der Nettowert der Anteile beträgt damals 200.000 €. Im Jahr 2020, beim Tod des Schenkers, ist die Gesellschaft zu einer SNC geworden, die Verbindlichkeiten wurden durch Ihre Tätigkeit getilgt, und der Wert der Anteile beträgt 400.000 €. Für die Ausgleichung müssen Sie 400.000 € (Wert am Todestag) einbringen, nicht 200.000 €. Dies erhöht die von den anderen Erben zu zahlende Erbschaftssteuer, aber auch Ihren eigenen Anteil.
Für einen potenziellen Erwerber erinnert diese Entscheidung daran, wie wichtig es ist, die Historie der Schenkungen und die Umwandlungen der Gesellschaft zu prüfen, bevor man Anteile kauft. Wenn Sie erwägen, Anteile einer SNC zu erwerben, die zuvor eine SA war, fragen Sie sich nach der Herkunft der Anteile: Wurden sie
